지배구조 와
금융공학 연구 를 통하여

지배구조 이슈 및 동향

• Issue Report

  Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)

  [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)] : 이사회운영 효율성 제고 등을 통한 기업지배구조 개선 필요- 당 연구소는 국내 30대 그룹(총액 기준) 소속 계열사(179社)의 이사회 및 이사회내위원회의 효율성 점검을 통해 나타난 특징(문제점)을 살펴 보고 그에 따른 국내 기업지배구조의 개선에 필요한 제언을 하고자 함.-본 보고서의 분석에 의하면, 1) 대기업집단(이하 그룹)의 이사회 및 이사회내 위원회에 상정된 안건에 대해 이사회가 영향력을 행사(부결, 보류, 조건부가결 등)한 비율이 각각 0.34%(과거 6년간), 0.26%(과거 4년간)로 극히 미진한 편임.2) 30대 그룹 중 12개 그룹의 상장 계열사 79개社 중 36.7%에 해당되는 29개社가 이사회내 위원회가 없는 것으로 나타남. 특히 한진, 코오롱 그룹의 상장 계열사는 각각 5개社, 6개社이지만 이사회내 위원회가 없는 계열사가 각각 3개社로 상대적으로 많은 편임.-또한, 3) 총수일가의 사익편취 규제대상 기업 185개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 30개社로 16.2%에 불과함. 특히, 규제대상 상장기업 23개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 5개社로 21.7%에 지나지 않음. 23개의 규제대상 기업 중 非지주회사가 14개社임에도 불구하고 11개 기업에서 내부거래위원회가 설치되지 않은 점은 기업지배구조 측면에서 개선되어야 할 부분이라고 판단됨.-또한, 4) 30대 그룹 계열사에서 사외이사의 전직 경력 중 감독기관, 사법기관, 장·차관, 청와대 등 소위 주요 권력기관 출신의 비중이 39.6%를 차지함. 특히, 현대차(52.3%), 롯데(57.1%), 두산(58.3%), 신세계(56.3%), CJ(65.5%)의 주요 권력기관 출신의 사외이사 비중이 월등히 높은 것으로 나타남.-제언: 첫째, 사외이사 등 임원 선임에 있어서 후보자의 적격성 심사 강화가 요구됨.                   둘째, 사익편취 규제대상 기업은 최소한 내부거래위원회 등의 신설이 필요함.          셋째, 국내 30대 그룹 중 12개 그룹에서 이사회내 위원회가 없는 점을 고려하면, 향후 이들 그룹은 이사회내 위원회                 설치가 기업지배구조 개선을 위한 최소한의 필요조건인 것으로 판단됨.

  2017.05.17 자세히 보기
• WEEKLY

  Governance Review (17/05/23)

  Ⅰ. Issue & Opinion 공정거래위원회 위원장 김상조 교수 내정으로 스튜어드십 코드 중요성 부각 문재인 정부 첫 공정거래위원장으로 김상조 한성대 교수(경제개혁연대 소장)가 내정되면서 문 대통령의 재벌개혁에 대한 강력한 의지를 반영한 인사로 평가받고 있음. 김교수는 평소 '재벌개혁 전도사'로 알려져왔으며 대선 기간 중 재벌개혁 및 경제민주화 관련 공약 수립을 주도해온 인물임. 김상조 교수 내정과 함께 공정위 내에 대기업을 전담하는 기업집단국 신설이 논의되고 있어 향후 주요 재벌 그룹에 대한 일감 몰아주기 조사를 시작으로 활발한 활동이 예상됨. 기업집단국은 대규모기업집단의 지정 및 주요 공시에 대한 전담 인력을 확충할 것으로 알려져 사전적인 시장 감시 및 분석 기능이 강화될 것으로 판단됨. 한편 이번 인사로 인해 반기업 정서가 강화될 것이라는 재계의 예상과는 달리 김교수는 4대 그룹에 대한 재벌 개혁은 시행하겠지만 우선적으로는 경제 활성화를 위한 공정한 시장 경제 질서 확립에 집중할 것으로 밝힌 바 있음. 또한 시장의 관심이 집중되었던 지배구조 개선과 관련해서는 사전적 규제가 아닌 스튜어드십 코드 등을 통한 일반 소액주주나 기관투자자들의 적극적인 활동을 통해 시장에 압력을 주겠다는 입장을 보였음. 따라서 기존에 논의되어왔던 기업들의 순환출자고리 해소 및 지주사 전환 요건 강화 등의 규제가 단기간 내에 시행될 가능성은 높지 않을 것으로 판단됨. 다만 스튜어드십 코드의 중요성이 부각되는 만큼 5월 중 금융위원회의 스튜어드십 코드 운영 가이드라인 발표가 예정되어 있으며 주요 기관투자자들의 스튜어드십 코드 도입 역시 속도가 붙을 것으로 예상되어 주주 의결권이 보다 강화될 전망임. 한미약품그룹 임성기 회장과 <한미메디케어㈜> 간 지분거래 임성기 회장, 보유 지분 일부를 2세가 지배하고 있는 <한미메디케어㈜>에 매각 → 경영 승계 작업 가속화 최대주주 임성기 회장이 보유하고 있는 <한미사이언스> 지분 160,000주(지분율 0.26%)를 계열회사인 <한미메디케어㈜>에 장외매도함. <한미메디케어㈜>는 자기자금 9,443,962원과 <한미사이언스> 주식을 담보로 11,142,556,038원을 차입하여 주당 69,700원(거래 당일 종가)에 한미사이언스 지분을 매입함. 지난해 12월 29일에도 임성기 회장이 보유 지분 170,000주(지분율 0.29%)를 주당 61,100원에 <한미메디케어㈜>에 매도한 바 있음. <한미메디케어㈜>는 임성기 회장의 2세들이 <한미아이티㈜>를 통해 지배하고 있는 회사라는 점에서, 한미약품그룹의 경영 승계가 가속화되고 있는 것으로 판단됨. 참고로 통상 기업들은 비용을 최소화 할 수 있는 시기에 경영 승계 작업을 본격화 하는 경향이 있음. <MBK파트너스>의 <코웨이> 보유지분 5.0% 블록딜 <MBK파트너스>, <코웨이> 보유 지분율 낮춰 경영권 매각 성공 가능성 높여 <코웨이>의 최대주주 <코웨이홀딩스㈜>가 5월 18일 보유 중인 <코웨이> 지분 3,780,438주(지분율 5.0%)를 국내외 기관투자가를 대상으로 시간외 매도함. 처분 가격은 주당 98,000원으로 추정되며 약 3,700억원 규모임. <코웨이홀딩스>는 <MBK파트너스>가 <코웨이> 인수를 위해 설립한 특수목적회사(SPC)이며, 2013년 1월 <코웨이> 지분 30.9%를 약 1조 1,900억원에 인수한 바 있음. 사모펀드 특성상 투자금 회수로 볼 수도 있으나, 일각에서는 이번 지분 매각에 대해 <MBK파트너스>의 <코웨이> 매각 작업 재추진의 포석으로 보기도 함. 결과적으로 <MBK파트너스>의 <코웨이> 지분 규모 축소는 경영권 매각 가격을 낮춰 매각의 성사 가능성을 높였다고 평가됨. <KB금융지주>, <KB손해보험>ㆍ <KB캐피탈>과의 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 결정 <KB금융지주>, 주식교환으로 <KB손해보험>과 <KB캐피탈>을 완전자회사로 편입 → 지분 희석 없어 주주가치에 긍정적 <KB금융지주>는 지난 4월 14일 <KB손해보험>과 <KB캐피탈> 각각에 대한 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)를 제출함. 교환비율은 <㈜KB금융지주> : <㈜KB손해보험> = 1 : 0.5728700과 <㈜KB금융지주> : <KB캐피탈㈜>  = 1 : 0.5201639로 결정되었으며, 교환ㆍ이전의 목적을 ‘<KB손해보험>과 <KB캐피탈>을 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고, KB금융그룹과의 일체성을 강화하여 사업적 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치를 제고’하는 것이라고 밝힘. <KB금융지주>는 <KB손해보험>과 <KB캐피탈> 주주들을 대상으로 공개매수를 실시했으며, 소액주주들이 요구해 온 ‘주식교환 전 공개매수’를 수용했다는 점으로도 긍정적인 평가를 받고 있음. 또한 공개매수 결과 <KB금융지주>가 보유하고 있는 자기주식을 주식교환의 교부 주식으로 결정함. 주식교환에 따른 신주 발행이 없어 기존 주주들의 지분율이 희석되지 않고, 자기자본 증가에 따른 경영지표 개선 효과가 기대된다는 점에서 주주가치에 긍정적일 것으로 판단됨.

  2017.05.23 자세히 보기
• 주주총회 의안 분석

  2017년  정기주주총회
  코스메카코리아

  기업개요

  상장코드

  241710

  업      종

  화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

  주요주주

  박은희 외 3인 (39.0%), 박선기 (7.1%), 권민정 (5.2%)

  주주총회 개요

  종      류

  정기주주총회

  일      시

  2017년 3월 31일(금) 오전 9:00

  2017.03.27 자세히 보기