지배구조 와
금융공학 연구 를 통하여

지배구조 이슈 및 동향

• Issue Report

  현대모비스 주총 안건 반대 사유 → 관점의 전환 !

  -현대모비스의 임시주주총회 <분할합병 승인의 안건>에 대한 국내·외 의결권 자문사(5개社)의 권고 의견이 반대로 제시됨. 그러나 판단의 근거와 반대 사유가 자문사마다 차이가 있는 것으로 나타남. -당 연구소는 본 안건을 분석함에 있어서 다음 차별적인 세 가지 판단 기준을 적용하였음. 1)현대모비스가 제시한 현대차그룹의 지배구조 개편안이 효과가 있을 것인지, 2)이번 분할합병건과 함께 발표한 주주환원정책이 실질적인 주주가치(주당순이익, 주당배당금) 개선에 효과가 있는지,3)분할비율과 합병비율이 적절한 분할합병 절차를 거쳐서 산출되었는지 등임.-안건을 분석해 본 결과, 현대차그룹의 지배구조 개편안에 대해 여타 자문사가 전략적 이유와 타당성 부재 등을 내세우면서 반대 사유로 언급하였지만, 당 연구소는 큰 틀에서 동의하였고, 여타 자문사가 분할합병과 관련없는 것처럼 언급하지 않은 현대모비스 및 현대차의 자사주 소각 계획이 실질적으로 주주가치 개선 효과가 있고 향후에도 주주환원정책의 시발점이 된다고 보아 긍정적으로 평가한 것이 다름.-특히 여타 자문사가 현대모비스 분할합병에 대한 분할비율 및 합병비율이 왜곡 또는 과소평가되었다고 보아 반대의견을 제시하였는데, 당 연구소는 이러한 분할 및 합병비율에 대한 논란의 문제가 분할부문이 비상장법인으로 평가받았기 때문이며, 비상장법인 상태에서 합병하기 보다는 상장법인화하여 시장에서 공정가치(주가)로 평가 받은 후 합병비율을 정하는 것이 합리적이라고 판단하여 반대의견을 제시하였음.-결국 당 연구소는 두 가지 측면, 즉 현대차그룹의 지배구조 개편과 주주환원정책 측면에서는 높게 평가하지만, 합병비율 및 Valuation 논란을 일으킨 분할된 신설법인(비상장법인)을 상장법인화시키는 방법, 즉 합병의 절차에 문제가 있다는 점을 강조한 것이 여타 자문사와 다름.  적법성만 따지지 말고 논란을 야기시키지 않을 합리적인 절차를 찾아 보자는 관점의 전환이 필요하다고 봄.

  2018.05.20 자세히 보기
• WEEKLY

  Governance Review(18/05/21)

  I.   Issue & Opinion     <LG그룹 지배구조 향방은?> LG그룹 지배주주(故 구본무 회장)의 타계(2018.05.20)로 향후 경영권 승계 등 그룹 지배구조의 변동성이 커질 것으로 예상됨. 특히, 이번 지배주주 타계가 경영권 승계와 관련된 사전 준비가 구체화되기 전에 일어난 점을 고려하면, 향후 기존  지배구조 변화 가능성이 높을 것으로 예상됨. 그러나, 최근 그룹의 차기 후계자로 주목받고 있는 지배주주의 특수관계인 (구광모 상무)이 지배주주(故 구본무)가 보유한 ㈜LG의 지분인수 등 직접적인 변화보다는 현 전문경영인 중심의 경영체제가 당분간 유지될 것으로 예상됨. 이 같은 예상은 두 가지 배경 상황 때문인데, 첫째, 차기 후계자(구광모 상무)가 지배주주의 ㈜LG 지분(11.28%)을 상속함에 따른 막대한 상속세(약 9,300억원) 마련이 쉽지 않기 때문임. 차기 후계자가 가용할 수 있는 계열사 지분과 자금은 ㈜LG지분 6.24%, 비상장사 ㈜판토스(지분 7.5%), 그리고 지난 2017년말에 ㈜LG상사 지분(2.11%)을 ㈜LG로 매각(11/28)한 대금(약 250억원)  등으로 한정되어 있기 때문임. 둘째, 현재 (주)LG 지배주주(故 구본무)의 형제인 특수관계인(구본준 7.72%)이 최대주주로 되어 있는 점 등을 고려하면, 향후 과거 방계 그룹(GS, LIG, LS그룹) 사례처럼 계열분리에 대한 가능성도 상존해 있기 때문에 당분간 그룹의 급격한 지배구조 변화는 쉽지 않을 것으로 전망함. 참고로 구본준 ㈜LG 부회장이 가용할 수 있는 계열사 지분은 ㈜LG(지분 7.72%), LG씨앤에스(지분 0.3%) 등이며, 가용자금은 2017년말 ㈜LG상사 지분 3.01%(116.5만주, 약 360억원)의 매각대금임. 향후 그룹 지배구조는 구광모 상무의 증여세 납부에 필요한 자금 마련안 내지 ㈜LG에 대한 지배력을 강화하기 위한 또 다른 개편 방안이 필요한 것으로 판단됨. 구광모 상무가 보유한 비상장사 ㈜판토스에 대해 이목이 집중되는 이유가 여기에 있음. ㈜판토스의 지분구성은 구광모 7.5% 등 친족 19.9%(일감몰아주기 규제는 20.0% 이상), ㈜LG상사(51.0%) 등 동일인 측이 총 70.9% 등으로 이루어져 있음(2017.05.31 연공시 기준). ㈜LG는 그동안 지주회사 체제 밖에 있던 ㈜판토스의 최대주주 ㈜LG상사 지분을 지배주주의 특수관계인으로부터 관련 지분(24.7%, 957.1만주)을 취득(2017.11월)하여 ㈜판토스도 지주회사 체제로 편입하였음. 다만, ㈜판토스의 계열사 내부 매출액이 상당부분(약 60%) 차지하는 점을 고려하면, 향후 그룹의 지배구조 개편 방안에서 시장의 신뢰성 확보가 필요해 보임. 참고로, 그룹 내 계열사 중에서 계열사 내부거래를 심의할 내부거래위원회가 설치되어 있지 않은 점(2017.12월 공정거래위원회 기준)은 향후 개선이 필요해 보임. (안상희 본부장, 02-769-3020)

  2018.05.21 자세히 보기
• 주주총회 의안 분석

  2018년  임시주주총회
  현대모비스

  기업개요

  상장코드

  012330

  업      종

  주요주주

  기아자동차 외 3인 (30.17%), 국민연금 (9.82%), 자사주 (2.72%)

  주주총회 개요

  종      류

  임시주주총회

  일      시

  2018년 5월 29일(화) 오전 9:00

  2018.05.17 자세히 보기