지배구조 와
금융공학 연구 를 통하여

지배구조 이슈 및 동향

• 대기업집단 지배구조 리포트

  2018년 대기업집단 지배구조 보고서(LG그룹)

  국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 3~4세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 대기업집단에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 본 보고서는 지난해 자료를 올해 5월 기준으로 업데이트한 것이다.

  2018.07.17 자세히 보기
• WEEKLY

  Governance Review(18/07/16)

  I.   Issue & Opinion     <국민연금 스튜어드십 코드의 세부지침 초안> 보건복지부는 국민연금의 스튜어드십 코드 세부지침 초안을 공개(7/13)하였으며, 17일(화) 공청회를 통해 각계 의견을 최종 수렴할 예정임. 이번 초안 중에는 국민연금의 의결권행사 내역을 사전에 공시하는 건과 국민연금의 자금을 운용하는 민간 위탁운용사에게 투자기업에 대한 의결권을 넘긴다는 로드맵도 포함되어 있음. 현재 관련 규정에서는 국민연금 의결권 행사전문위원회의 의결권 사항을 제외한 모든 의결권 행사내역은 주총 이후 14일 이내에 공시하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 민간 위탁운용사가 투자한 상장기업의 주주총회 의결권도 국민연금이 행사하고 있음.   당 연구소는 국민연금 의결권행사 내역의 사전 공시와 위탁운용사에 의결권을 위임하는 것이 일부의 우려에도 불구하고  기업지배구조 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단함. 현실적으로 국민연금의 주총 안건에 대한 분석력과 정보력이 일반주주에 비해 앞서 있는 점을 고려하면, 국민연금의 의결권행사 내역을 사전 공시하는 것은 일반주주의 의사결정에 적지 않은 영향을 미치게 될 것으로 예상됨. 경우에 따라서는 주주권익의 훼손 우려가 있는 안건에 대해 국민연금을 비롯한 일반주주의 의결권이 집중될 수도 있음. 따라서 해당 종류의 주총 안건을 확정하는 기업의 신중한 의사결정을 유도할 수 있다는 점에서 긍정적인 것으로 판단함. 일반주주의 주주총회 참여가 확대되면 최근 섀도우보팅 폐지 이후 의결정족수 부족으로 임원 선임 안 등이 부결되는 주총 사태를 완화시키는데에도 긍정적일 것으로 전망됨.   또한, 국민연금의 자금을 위탁받은 민간 위탁운용사에게 의결권을 위임하는 것도 지배구조개선 측면에서 긍정적일 것으로 판단됨. 특정 투자기업에 대해서 국민연금에 집중되어 의결권에 대해 다양한 위탁운용사의 판단을 고려할 수 있다는 측면에서는 최근 논란이 되는 연금사회주의에 대한 우려를 이전보다 완화시킬 수 있을 것으로 판단함. 특히, 스튜어드십 코드를 도입한 위탁운용사는 <기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙>을 바탕으로 위탁자금의 목표수익율도 동시에 개선시킬 수 있을 것임.   따라서 위탁운용사가 투자기업의 자본구조(배당 등) 요구 등 수익률과 관련이 깊은 다양한 관여활동과 의결권을 직접 행사하는 것이 더 긍정적인 것으로 판단함. 즉, 지금까지는 국민연금의 자금을 운용하는 위탁운용사가 투자기업에 대한 일부 관여활동의 주체였지만, 의결권은 국민연금이 전부 행사하는 등 이원화되어 있었음. 향후에는 투자기업에 대한 다양한 관여활동의 주체와 의결권행사의 주체가 일치되어 <기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙>에 더 부합할 것으로 보임.   다만, 일부의 우려처럼 국민연금의 의결권 행사내역을 사전에 공시하는 것이 오히려 의결권을 위임받은 위탁운용사에게 가이드라인으로 해석될 수 있다는 우려도 있음. 이런 우려는 세부 가이드라인 등을 통해서 개선시켜야 할 사항이라 봄. 즉, 의결권을 위임받은 위탁운용사들의 의결권 행사내역도 사전 공시하고, 사전 공시를 할 경우에는 국민연금의 사전 공시 일정보다 앞서 공시함으로써 국민연금의 의결권 행사내역의 사전 공시로부터 영향을 덜 받도록 하는 다양한 세부 가이드라인 제정이 필요한 것으로 판단함. (안상희 본부장 02-769-3020) <아시아나항공 대상 소수주주권 행사> 최근 아시아나항공의 기내식 대란 문제는 경영진에 대한 주주대표소송으로까지 확대되는 양상을 보임. 주주대표소송은 주주가 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁하는 방법의 하나로 상법 제403조와 제542조의6에서 보장하고 있는 소수주주권의 하나로 볼 수 있음.     2017년 12월 말 기준으로 국민연금을 비롯하여 5% 이상 지분을 보유하고 있는 기관투자자는 없고, 지난 아시아나항공 정기주주총회에서 의결권을 행사한 기관투자자도 1개사에 불과한 상황임. 따라서 기관투자자가 참여하는 관여활동 움직임은 기대하기 어려울 것으로 전망됨. 언론에서는 이번 기내식 대란이 2017년 금호홀딩스(現 금호고속)의 하이난항공그룹을 대상으로 한 BW(신주인수권부사채) 발행과 관련이 있다고 보고 있음.  일부에서 표면 및 만기이자율이 0%라는 점을 부각해 지적하지만, 자금을 조달하는 기업의 입장에서는 조달비용을 장기간에 걸쳐 최소화하는 것이 최선이므로 반드시 부정적이라고만 볼 수 없음. 또한 재무적 투자가 아닌 전략적 제휴 관계를 고려하면 해당 조건은 가능한 것으로 판단됨. 지난 상반기 BW 발행 공시 기업 26개사의 발행 조건을 보더라도 표면이자율과 만기 이자율이 0.0% 조건으로 발행된 사례를 찾아볼 수 있음. 참고로 RCPS(상환전환우선주)나 RPS(상환우선주) 방식이 아닌 BW 방식으로 자금을 조달하였다는 것은 만기 시점에 제약 없는 상환을 염두에 두었다고 볼 수도 있음(RCPS나 RPS의 상환재원은 배당가능이익). 다만, 시장에서 지적하는 바와 같이 하이난항공그룹과의 전략적 제휴 당사자가 BW를 발행한 금호홀딩스가 아닌 관계사인 아시아나항공인 점은 이슈가 될 수 있음. 주주대표소송도 이를 승인한 이사회의 배임과 회사 사업기회 유용에 초점이 맞춰 진행될 것으로 보이며 향후 아시아나항공의 지배구조 문제로까지 확대될 우려가 있음. 게이트 고메 코리아(유)에 대한 출자와 관련하여 아시아나항공은 2016년 12월 30일 이사회를 개최하여(사외이사 5명 모두 참석하여 모두 찬성) 약 533억원을 출자(지분 40%) 할 것을 결의한 바 있음. (정성엽 본부장, 02-769-3054)

  2018.07.16 자세히 보기
• 주주총회 의안 분석

  2018년  임시주주총회
  삼호

  기업개요

  상장코드

  001880

  업      종

  건설업

  주요주주

  대림산업 외 4인 (74.65%), KB자산운용 (11.07%), 자사주 (0.0%)

  주주총회 개요

  종      류

  임시주주총회

  일      시

  2018년 7월 20일(금) 오전 8:30

  2018.07.17 자세히 보기