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지배구조 관련 이슈사항 및 News Flow, 주요 공시사항등을 정리, 분석합니다.

  • Governance Review(18/06/18)

    I.   Issue & Opinion     <섀도보팅 폐지 후 전자투표 계약률 저조> 의결권 대리 행사 제도인 섀도보팅(shadow voting)이 폐지된 이후 상장기업의 의결정족수 문제를 해결할 대안으로 전자투표 제도가 부각되었음. 그러나 최근 2018년 상장기업의 주주총회를 대비한 전자투표 계약률이 저조한 것으로 보도되고 있음. 특히, KOSPI 시가총액 상위 100개社 중 전자투표 계약을 체결한 기업이 20개社로 계약률은 20%를 기록하였는데, 이는 코스닥 소속 상장기업의 계약률(62%, 시가총액 상위 50개社 기준)에 비해 낮은 수준임. 이처럼 시가총액 큰 기업일수록 낮은 전자투표 계약률을 기록하고 있는 것은 과거 섀도보팅을 활용하기 위해서 전자투표가 의무화 조건이었으나, 섀도보팅 폐지 후에는 전자투표에 대한 대기업 중심으로 그 필요성이 많이 떨어졌기 때문으로 판단됨.   최근 관련 법률의 개정 동향과 상장기업이 주주총회에서 의결정족수를 확보하기 위해서 전자투표의 적극적인 도입 및 시행이 필요한 것으로 판단됨. 최근 법무부는 국회에서 논의 중인 기업지배구조 관련 일부 상법 개정안에 대해서 전자투표 의무화를 검토 의견으로 제시(4/24)한 것으로 알려져 있음. 또한, 현실적으로 최근 2018년 상장기업의 주주총회에서 의결권정족수 부족으로 안건이 부결된 사례가 71개社에서 115건이 발생한 바가 있음. 지배주주의 지분율이 높으면서 의결권이 제한되는 소위 3% Rule이 적용 되면 감사(감사위원) 등 일부 임원의 선임 안건 통과가 어려울 수 있음. 특히, 섀도보팅이 폐지된 후에 감사 등의 임원 안이 부결되면 주주가치에도 부정적 영향은 불가피하고 주주총회 활성화 측면에서도 전자투표 시행은 필수 요건임. 참고로, 상장기업의 지배구조 투명성 강화 및 공시시스템의 선진화를 위해서 <지배구조보고서> 자율공시가 최근 2년간 시행되고 있음. 2018년에는 총 97개社가 지배구조 보고서를 공시하였는데, 97개社 중 전자투표를 도입한 기업은 34개社, 미도입은 54개社로 아직은 전자투표의 활성화가 이루어지지 않은 상황임.    (안상희 본부장 02-769-3020)    

    2018.06.18
  • Governance Review(18/06/11)

    I.   Issue & Opinion   <현대차 그룹의 신규 지배구조 개편안은?> 현대차그룹의 새로운 지배구조 개편안에 대한 시장의 관심이 집중되고 있음. 현대모비스는 그룹 지배구조개편의 핵심 안이었던 <현대모비스 분할합병계약>의 임시주주총회 승인 안건을 취소(5/21)한 바가 있음. 회사는 당시 분할합병계약을 취소하면서 향후 ‘주주와 시장의 충분한 신뢰와 성원을 받을 수 있는’ 계획으로 해당 안건을 재추진할 것이라는 계획을 밝힌 바 있음. 현대모비스의 분할합병계약 안건이 시장의 신뢰를 얻지 못했던 것은 분할 및 합병 비율의 논란, 불확실한 합병시너지 등 여러 가지 이유가 있었던 것으로 보도되었으나, 근본적인 것은 분할합병의 대상이 되는 사업부문이 공정가치(시장가치)로 평가받을 수 있는 기회가 없었다는 점임. 당 연구소는 현대모비스 분할합병 계약의 임시주총 안건에 대해서 주주권익 훼손의 우려 때문에 반대 의견을 제시(5/20)한 바가 있음. 즉, 분할 신설법인이 공정가치(시장가치)로 평가받을 수 있는 기회(상장)를 얻지 못한 점이 주주권익의 훼손 우려가 있다고 판단한 것임. 분할신설법인과 합병하는 대상(현대글로비스)이 그룹의 지배주주가 최대주주로 있는 기업인 점을 고려하면 더더욱 분할신설법인이 상장절차를 거치는 것이 ‘주주와 시장의 충분한 신뢰를 받을 수 있는’ 것이라고 판단함. 향후 회사(현대모비스)의 지배구조 개편 시나리오가 다양하게 나올 수 있으나, 종전의 지배구조 밑그림과 근본적으로 다른 시나리오를 제시하기 위한 시간상 제한과 해당 시나리오의 검증 리스크가 상존할 수 밖에 없는 상황임. 종전의 이슈였던 분할 및 합병 비율의 조정 등 주주친화정책을 추가할 수도 있으나, 시장 신뢰를 얻기 위한 근본적인 시나리오로서는 적절하지 않은 것으로 판단됨. 향후 어떤 시나리오가 제시되더라도 현대모비스의 분할은 상수(常數)로 있을 것으로 예상됨. 분할신설법인의 현대글로비스와의 합병을 위해서는 분할신설법인의 기업공개 등 공정가치 평가의 절차가 필요한 것으로 판단됨. 분할신설 법인이 현대글로 비스와의 합병이 아닌 다른 시나리오라가 제시되더라도 현대모비스의 분할신설법인에 대한 공정가치의 평가 절차는 필요한 것으로 판단됨.  (안상희 본부장 02-769-3020)

    2018.06.11
  • Governance Review(18/06/04)

    I.   Issue & Opinion   <한화그룹의 경영혁신 안> 최근 한화그룹의 경영혁신 안이 발표(5/31)되었음. 이번 혁신 안의 주요 특징은, 1) 비상장법인 한화S&C와 한화시스템간의 합병(존속법인 한화시스템)을 통해서 그동안의 일감몰아주기 의혹을 해소하려고 했다는 점, 2) 경영기획실 해체 등을 통해서 각 계열사가 이사회 중심의 경영을 강화하려는 방안 등이 제시되었다는 점임. 특히, 사외이사의 독립성을 강화하기 위해서 동 그룹 출신의 사외사 선임을 지양하고, 사외 이사만으로 구성되는 내부거래위원회 설치, 실질적인 주주권익 보호를 위하여 주주권익 보호 담당 사외이사 제도 도입 등은 지배구조의 개선 측면에서 긍정적인 것으로 평가됨.   과거 동 그룹은 일감몰아주기 해소를 위해서 지배주주 등이 지분 100%를 보유하던 한화 S&C를 물적분할 (2017.10) 하였으나, 일감몰아주기 해소에 대한 당국(공정거래 위원회)과의 입장이 일치하지 않아서 이번에 경영 혁신 안이 다시 발표된 것임. 즉, 한화 S&C를 에이치솔루션과 한화S&C로 물적분할(2017.10) 후 에이치솔루션은 지배주주의 자제(김동관 50%, 김동원 25%, 김동선 25%)가 지분 100%를 보유하게됨. 이후 에이치솔루션은 한화S&C 보유지분 44.64%를 스틱인베스트먼트에게 매각함. 따라서 지배주주 등이 에이치솔루션에 대한 지분 100%를 소유하고, 에이치솔루션은 한화S&C에 대한 지분 55.36%(100.00%-44.64%(매각분))을 소유하게됨. 따라서 지배주주 등은 한화 S&C에 대한 지배구조가 기존 직접에서 간접 지배로 전환되면서 일감몰아주기 의혹에서 벗어나려는 계획이었음. 그러나 이 방안은 한화 S&C의 지배구조 상 에이치솔루션이 중간에 끼어 들면서 단순히 간접 지배로 전환된 것으로 해석(공정 거래위원 회)되어 실질적인 일감몰아주기 해소로 평가받지 못하였음.   그러나 최근 경영 혁신 안을 살펴 보면, 한화S&C와 한화시스템간의 합병 후 에이치 솔루션은 합병 후 법인(한화시스템)에 대한 지분이 14.5%로 낮아지기 때문에 공정거래법상 일감몰아주기 규제 대상에서 벗어나는 구조임. 다만, 한화S&C와 한회시스템의 합병목적이 “사업영역 확대 및 사업간 시너지효과의 극대화를 통한 기업가치 제고”라고 밝히고 있으나, 실질적으로 경영상 합병시너지에 대한 효과에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됨. 실제로 한화S&C를 흡수합병하는 한화시스템의 주요사업은 “감시장비, 통신장비, 함정 전투 체계 등 각종 무기체계 제조 및 판매”가 주력인데 반해, 한화S&C의 주요사업은 “주로 계열사를 대상으로 정보통신시스템 통합, 구축, 유지보수 및 운영사업”인 점을 고려하면 영업적 시너지보다는 최근 논란이 된 지배주주 등의 일감몰아주기 해소를 위한 이벤트로 해석될 가능성이 높음. 따라서 이번 경영혁신 안은 그룹의 경영 승계까지를 고려한 지배구 개편안은 아닌 것으로 평가됨에 따라 향후 경영권 승계를 고려한 실질적인 지배구조 개편안이 필요한 것으로 판단됨.                                                                           (안상희 본부장, 02-769-3020)

    2018.06.04
  • Governance Review(18/05/28)

    I.   Issue & Opinion     <기업지배구조  보고서  공시의무화> 최근 언론에 의하면 상장기업 지배구조 개선을 위한 <지배구조보고서>의 공시제도가 의무화 될 것으로 보도되고 있음. 2019년 이후 자산총액 2조원 이상의 코스피(KOSPI) 기업은 기업지배구조 세 가지(주주, 이사회, 감사기구) 분야와 핵심원칙 10가지에 대해 의무 공시해야 함. 나아가 2021년 이후에는 KOSPI 전체 기업으로 지배구조보고서 의무 공시가 확대될 것으로 전망되고 있음. 다만, 10가지 핵심원칙에 대해서 해당기업은 준수 여부 혹은 예외 설명(Comply or Explain) 방식으로 공시할 수 있음. 또한, 현재 핵심 원칙에 대한 구체적인 가이드라인 제정과 금년 하반기 중에 관련 공시규정의 개정 등 준비 작업도 진행될 것으로 전망됨. 기존에 정보이용자가 상장기업의 지배구조에 대한 주요 정보를 취득할 수 있는 방법은 크게 <사업보고서>와 대기업집단이 공시하는 <대규모기업집단 현황공시>임. 그러나 사업보고서의 공시 내용이 기업 중심의 제한된 지배구조 관련 정보가 주로 공시되고 있으며, <대규모기업집단 현황공시>는 상대적으로 자세한 정보가 공시되지만 여전히 자료가 제한되어 있다는 단점이 있음. 따라서 이번에 추진되는 상장기업의 <지배구조보고서> 의무공시는 경영진과 투자자간의 정보 비대칭을 일부 해소할 수 있는 계기가 된다는 측면에서 긍정적으로 판단됨. <기업지배구조보고서>의 의무공시와 관련된 핵심원칙 및 가이드라인이 공식 제정되면 기업지배구조에 관한 주요 정보를 의무 공시해야 하는 기업 입장에서는 불편할 수 있다고 보여짐. 그러나 기업지배구조에 관한 정보의 비대칭을 완화시킬 수 있는 동 제도의 시행이 코리아 디스카운트 완화 등 국내 자본시장 발전에도 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단함. 이는 기업지배구조보고서 공시의 활성화를 통해 중장기적으로 기업가치 및 주주가치 향상에 기여할 것으로 전망되기 때문임. (안상희 본부장, 02-769-3020)  

    2018.05.28
  • Governance Review(18/05/21)

    I.   Issue & Opinion     <LG그룹 지배구조 향방은?> LG그룹 지배주주(故 구본무 회장)의 타계(2018.05.20)로 향후 경영권 승계 등 그룹 지배구조의 변동성이 커질 것으로 예상됨. 특히, 이번 지배주주 타계가 경영권 승계와 관련된 사전 준비가 구체화되기 전에 일어난 점을 고려하면, 향후 기존  지배구조 변화 가능성이 높을 것으로 예상됨. 그러나, 최근 그룹의 차기 후계자로 주목받고 있는 지배주주의 특수관계인 (구광모 상무)이 지배주주(故 구본무)가 보유한 ㈜LG의 지분인수 등 직접적인 변화보다는 현 전문경영인 중심의 경영체제가 당분간 유지될 것으로 예상됨. 이 같은 예상은 두 가지 배경 상황 때문인데, 첫째, 차기 후계자(구광모 상무)가 지배주주의 ㈜LG 지분(11.28%)을 상속함에 따른 막대한 상속세(약 9,300억원) 마련이 쉽지 않기 때문임. 차기 후계자가 가용할 수 있는 계열사 지분과 자금은 ㈜LG지분 6.24%, 비상장사 ㈜판토스(지분 7.5%), 그리고 지난 2017년말에 ㈜LG상사 지분(2.11%)을 ㈜LG로 매각(11/28)한 대금(약 250억원)  등으로 한정되어 있기 때문임. 둘째, 현재 (주)LG 지배주주(故 구본무)의 형제인 특수관계인(구본준 7.72%)이 최대주주로 되어 있는 점 등을 고려하면, 향후 과거 방계 그룹(GS, LIG, LS그룹) 사례처럼 계열분리에 대한 가능성도 상존해 있기 때문에 당분간 그룹의 급격한 지배구조 변화는 쉽지 않을 것으로 전망함. 참고로 구본준 ㈜LG 부회장이 가용할 수 있는 계열사 지분은 ㈜LG(지분 7.72%), LG씨앤에스(지분 0.3%) 등이며, 가용자금은 2017년말 ㈜LG상사 지분 3.01%(116.5만주, 약 360억원)의 매각대금임. 향후 그룹 지배구조는 구광모 상무의 증여세 납부에 필요한 자금 마련안 내지 ㈜LG에 대한 지배력을 강화하기 위한 또 다른 개편 방안이 필요한 것으로 판단됨. 구광모 상무가 보유한 비상장사 ㈜판토스에 대해 이목이 집중되는 이유가 여기에 있음. ㈜판토스의 지분구성은 구광모 7.5% 등 친족 19.9%(일감몰아주기 규제는 20.0% 이상), ㈜LG상사(51.0%) 등 동일인 측이 총 70.9% 등으로 이루어져 있음(2017.05.31 연공시 기준). ㈜LG는 그동안 지주회사 체제 밖에 있던 ㈜판토스의 최대주주 ㈜LG상사 지분을 지배주주의 특수관계인으로부터 관련 지분(24.7%, 957.1만주)을 취득(2017.11월)하여 ㈜판토스도 지주회사 체제로 편입하였음. 다만, ㈜판토스의 계열사 내부 매출액이 상당부분(약 60%) 차지하는 점을 고려하면, 향후 그룹의 지배구조 개편 방안에서 시장의 신뢰성 확보가 필요해 보임. 참고로, 그룹 내 계열사 중에서 계열사 내부거래를 심의할 내부거래위원회가 설치되어 있지 않은 점(2017.12월 공정거래위원회 기준)은 향후 개선이 필요해 보임. (안상희 본부장, 02-769-3020)

    2018.05.21
  • Governance Review(18/01/30)

      I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <금융위, 2018년 업무계획 발표> 금융위, 2018년 업무계획 발표→ 기업지배구조 공시 의무화 및 지배구조법 개정 추진 1월 28일 금융위원회는 ‘사람 중심의 지속성장 경제’를 이루기 위해 4대 추진전략(금융부문 쇄신, 생산적 금융, 포용적 금융, 금융산업 경쟁촉진)을 바탕으로 ‘2018년 업무계획’을 발표함. 주요 내용은 다음과 같음. ① 기업 경영 투명성을 강화하고 투자정보 제공을 확대하기 위한 기업지배구조 공시의 의무화 ② 금융회사 CEO 선출 절차의 투명성을 제고를 위한 ‘금융회사지배구조법’의 개정 금융위는 지난해 3월부터 유가증권시장 상장사를 대상으로 기업지배구조 자율공시 제도를 도입했음. 하지만 지난해 9월 말까지 75곳이 지배구조 보고서를 공시했는데, 이는 전체 유가증권시장 상장사의 9.4% 수준에 불과해 참여가 매우 저조한 것으로 나타남. 특히 금융회사지배구조법에 따라 원래 지배구조 보고서를 제출하는 금융회사를 제외하면 참여 기업은 31곳에 그친 셈임. 이와 관련해 지난해 10월 당연구소는 보고서(‘기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언’)를 통해 기업지배구조 보고서 공시제도를 개선하기 위해 공시대상을 ‘대기업집단(28개)’으로 확대하고, ‘기업지배구조 보고서’의 기본 형식을 마련해야 한다고 지적한 바 있음. 금융위는 한국거래소 공시 규정을 올해 3분기 중에 개정하고, 상반기 중 유관기관과 상장사 의견수렴을 거쳐 세부 방안을 마련하고 내년 상반기부터 의무 시행하도록 추진할 예정임. 이와 함께 공시품질 제고를 위한 공시 가이드라인 마련 작업을 병행하면서 도입 실효성 확보를 위해 미공시와 허위공시에 대한 조치방안도 검토 중이며, 적극적인 주주권 행사 유도를 위해 스튜어드십 코드 확산, 섀도우보팅 폐지 등도 차질없이 추진한다는 계획임. 금융회사 CEO 선출절차의 투명성을 제고하는 ‘금융회사지배구조법’ 개정도 올해 4분기에 추진됨. 이를 위해 CEO 후보군 관리 기준을 투명하게 공시하고 주주를 통한 평가 절차를 마련하기로 함. CEO 후보 선출 과정에서는 현직 CEO 영향력을 제한하고, 사외이사 선출시 외부 전문가 등 전문성을 갖춘 인사를 포함하도록 해 독립성을 강화할 계획임. 또한, 금융권 고액연봉자에 대한 개별 보수공시 강화와 주총에서 임원 보상계획을 평가받도록 하는 내용이 포함됨. 아울러 금융당국은 최근 은행권 채용실태 자체점검 결과 적발된 특혜 채용비리에 대해서는 기관장·감사 해임건의, 검찰 수사의뢰 등 엄중 처벌할 방침임.

    2018.01.30

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • 2018년 상장기업 지배구조보고서 공시 현황 및 평가

    2018년 상장기업 지배구조보고서 공시 현황 및 평가 : 非금융사 중심의 지배구조보고서 공시가 크게 증가<상장기업의 경영투명성과 선진 공시서비스 체계 확립>이 목표였던 지배구조보고서 공시가 전년에 이어 2018년에도 많은 기업이 참여하였다. 2018년은 전년과 달리 非금융사 중심으로 공시 참여가 늘어서 전년대비 35.7% 증가한 총 95개社(97건)가 공시한 점이 고무적이다. 그러나 여전히 금융사의 핵심원칙별 준수 여부에 대한 명확한 표기와 기타 공시 자료(정관, 사업보고서)가 아닌 지배구조보고서를 중심으로 한 준수 여부 표시는 필요한 것으로 판단된다.2017년~2018년 중 지배구조보고서 공시에 나타난 특징과 당 연구소의 제언은 다음과 같다. 1)2018년 지배구조보고서 공시: 공시기업은 총 95개社로 전년대비 35.7% 증가하였으며, 2개년 연속 공시기업은 68개社(비중 71.6%), 신규 공시기업은 27개社임.2)2018년 공시기업 중 非금융사의 비중이 57.9%(55개社)로 전년(44.3%)에 비해 증가한 점과 신규 공시한 非금융 24개社는 모두 자산총액 2조원 이상이라는 점임.3)대기업집단 중 현대차 그룹의 2018년 지배구조보고서 공시비율이 72.7%로 최고 수준임.4)그룹의 기업공개율이 높을수록 지배구조보고서 공시도 적극적인데 이는 경영투명성 제고를 위한 지배주주의 경영마인드가 반영된 것으로 판단됨.5)제언:- 기존에 연차보고서를 의무적으로 공시하고 있는 금융회사의 핵심원칙별 준수 여부에 대한 표기를 좀 더 명확히 할 필요가 있음.- 핵심원칙에 대한 준수 여부를 판단할 공시 자료는 지배구조보고서 이외에 기타 공시자료(정관, 사업보고서)까지 참조해야 하는 것이 아닌 지배구조보고서를 통해 종합적으로 파악할 수 있도록 해야 함.

    2018.06.18
  • 현대모비스 주총 안건 반대 사유 → 관점의 전환 !

    -현대모비스의 임시주주총회 <분할합병 승인의 안건>에 대한 국내·외 의결권 자문사(5개社)의 권고 의견이 반대로 제시됨. 그러나 판단의 근거와 반대 사유가 자문사마다 차이가 있는 것으로 나타남. -당 연구소는 본 안건을 분석함에 있어서 다음 차별적인 세 가지 판단 기준을 적용하였음. 1)현대모비스가 제시한 현대차그룹의 지배구조 개편안이 효과가 있을 것인지, 2)이번 분할합병건과 함께 발표한 주주환원정책이 실질적인 주주가치(주당순이익, 주당배당금) 개선에 효과가 있는지,3)분할비율과 합병비율이 적절한 분할합병 절차를 거쳐서 산출되었는지 등임.-안건을 분석해 본 결과, 현대차그룹의 지배구조 개편안에 대해 여타 자문사가 전략적 이유와 타당성 부재 등을 내세우면서 반대 사유로 언급하였지만, 당 연구소는 큰 틀에서 동의하였고, 여타 자문사가 분할합병과 관련없는 것처럼 언급하지 않은 현대모비스 및 현대차의 자사주 소각 계획이 실질적으로 주주가치 개선 효과가 있고 향후에도 주주환원정책의 시발점이 된다고 보아 긍정적으로 평가한 것이 다름.-특히 여타 자문사가 현대모비스 분할합병에 대한 분할비율 및 합병비율이 왜곡 또는 과소평가되었다고 보아 반대의견을 제시하였는데, 당 연구소는 이러한 분할 및 합병비율에 대한 논란의 문제가 분할부문이 비상장법인으로 평가받았기 때문이며, 비상장법인 상태에서 합병하기 보다는 상장법인화하여 시장에서 공정가치(주가)로 평가 받은 후 합병비율을 정하는 것이 합리적이라고 판단하여 반대의견을 제시하였음.-결국 당 연구소는 두 가지 측면, 즉 현대차그룹의 지배구조 개편과 주주환원정책 측면에서는 높게 평가하지만, 합병비율 및 Valuation 논란을 일으킨 분할된 신설법인(비상장법인)을 상장법인화시키는 방법, 즉 합병의 절차에 문제가 있다는 점을 강조한 것이 여타 자문사와 다름.  적법성만 따지지 말고 논란을 야기시키지 않을 합리적인 절차를 찾아 보자는 관점의 전환이 필요하다고 봄.

    2018.05.20
  • 지주회사의 손익구조를 통해 본 주주가치 개선 방안

    지주회사의 손익구조를 통해 본 주주가치 개선 방안: 주주친화적인 측면에서 주요 손익항목에 대한 객관적 기준 마련 필요계열사간 복잡한 순환출자 해소 등의 지배구조 개선과 지배주주의 경영권 승계 이슈가 있는 일부 대기업집단 중심으로 최근에 지주회사 제도가 종종 도입되고 있음. 지주회사에 최대주주 등의 지분이 집중되어 있다는 점을 고려해서, 본 보고서는 지난 5년간(2012년~2016년)지주회사 손익에서 큰 비중을 차지하는 손익항목(배당금, 로열티, 용역수익)과 지주회사의 유형별 주주가치 성과에 대해 분석하고, 그 지주회사의 장기적 주주가치 개선을 위해 필요한 제언을 하고자 함.1) 지주회사의 손익구조: 순수지주社의 배당 및 로열티 수익비중이 75.8%로 절대적2016년 기준으로, 일반지주社(72社) 중 순수지주社(47社)의 배당 및 로열티 수익비중(매출액 대비)은 75.8%, 사업지주社(25社)는 12.6%를 기록함. 로열티 비중은 순수지주社 29.1%, 사업지주社 3.0%, 배당금 비중은 순수지주社 46.7%, 사업지주社 9.6%로 나타나는데, 이는 순수지주社가 최대주주 등의 지분이 높고, 사업지주社처럼 별도의 비즈니스 보유에 따른 수익원이 없기 때문에 동 부문(배당금, 로열티)의 수익의존도가 높은 것으로 판단됨. 특히, 배당금은 지배주주 인원이 많은 LG방계 그룹(LG, GS, LS) 소속 지주회사의 배당금 수익비중이 상대적으로 높은 편이며, 로열티는 일부 그룹(CJ, 롯데, 한화) 소속의 지주회사(주력기업)가 계열사로부터 자사의 현금배당보다 훨씬 많은 수준으로 로열티를 계열사로부터 수취하는 경우가 있임. 그리고, 용역수익은 일부 지주社(휴맥스홀딩스, SK, 한솔홀딩스, 신송홀딩스, 웅진, 평화홀딩스)의 용역수익 비중이 평균 대비 높게 나타남. 참고로 과거 5년간(2012~2016년)의 손익구조도 유사한 수준임.2) 유형별 지주회사의 주주가치 성과: KOSPI 소속 지주社의 지배구조 이벤트가 주가에 긍정적 영향과거 5년간 평균 총주주수익률(TSR)은 KOSPI 소속 지주社가 14.6%, KOSDAQ 소속 지주社 10.1%를 보였고, 누적초과수익률(CAR)은 KOSPI 소속 지주社 상위 10개社의 평균 수익률이 28.2%로, KOSDAQ 소속 지주社 상위 10개社의 12.4%보다 높게 나타남. 이는 KOSPI 소속 지주社 중으로 진행된 지배구조 이벤트(분할,합병 등)가 주가에 긍정적 영향을 미쳤기 때문으로 판단됨.3) 제언: 주요 손익항목의 객관적 기준 마련, 한국형 지주회사 대안 구축본 보고서에서는 지주회사의 중장기 주주가치 개선을 위해서, 1) 지주회사의 손익구조에서 큰 비중을 차지하는 로열티, 용역비용 등에 대한 객관적 기준 마련, 2) 국내 기업경영 환경에 맞는 <한국형 지주회사>에 대한 적절한 모델이 필요하다는 점을 제언함.

    2018.05.14
  • 2018년 정기주주총회 Issue_배당 관련 의안분석 결과 및 특징 분석

    2017년도 결산 주총 의안분석 결과, 과소배당 반대권고 기업은 총 24개당사의 2017년도 재무제표 승인 및 배당 의안분석 대상 기업은 387개임. 과소배당으로 판단하여 반대를 권고한 기업은 총 24개이며, 전체 과소배당 반대권고 비율은 6.2%임. 2016년도 대비 약간 하락한 수치이나 단순 비교를 하기는 어려움.과대배당으로 판단하여 반대를 권고한 기업은 총 2개이며, 재무제표 승인과 관련하여 반대를 권고한 기업은 1개임. 기업들이 공시 등을 통해 회사의 현황과 정책 등을 주주들에게 보다 적극적으로 알리고 이를 공유하는 것이 필요하다고 판단됨. 대부분 배당에 대한 공시는 형식적으로 이루어지며, 이사회의 배당안 공시 시점이 늦고, 배당정책 등에 대해 적극 피력하는 기업은 소수에 불과함.이사회 제안 배당안건이 부결되는 경우는 거의 없어실제 주주총회에서 이사회가 제안한 배당 안건이 부결되는 경우는 거의 전무함. 현 상황에서는 실제로는 과소배당이나 이를 적정배당으로 판단하여 찬성의견을 권고하는 식의 오류를 통제하는 것이 중요하다고 판단됨. 의안분석 이용자가 의안분석 자문사와 다른 의견을 선택했다고 해서, 이를 문제시 여기는 풍토가 형성되는 것은 바람직하지 않음. 적정배당에 대한 관점과 엄격성에 있어서 차이가 존재할 수 있기 때문임.전년 대비 배당규모는 증가하였으나 배당정책의 변화가 기업 전반에 나타나지는 않아전반적으로 전년 대비 배당규모가 증가함. 다만, 삼성 그룹을 제외하면, 그 증가폭이 크게 축소됨. 이는 2014년 정부의 배당을 통한 경기활성화 강조, 2015년 기업환류세제의 시행 등의 사유에 기인함. 2016, 2017년도에는 삼성 그룹을 중심으로 주주친화정책의 일환으로 배당이 확대됨.시가총액 1천억원 이상 비금융기업 중 2016년도와 거의 비슷한 규모의 배당을 결정한 기업들과 전년도에 이어 올해도 배당을 하지 아니한 기업들을 합하면 절반에 약간 못미치는 수준임. 다만, 일부 기업들에서는 배당정책과 관련하여 적극적인 변화가 나타나고 있음.

    2018.05.08
  • 2018년 정기주주총회 Issue: 정관 변경 관련 의안분석 결과

    2018년 정기주주총회 Issue: 정관 변경 관련 의안분석 결과1. 이사(감사) 관련 조항과 주식 관련 정관 조항 변경이 최다- 당 연구소가 분석한 126개 정관 변경 기업에 대한 반대 권고율: 21.5% 기록- 최고 반대 권고율: 42.1%, 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 조항 변경- 최다 빈도 변경 조항: 사업목적 변경의 건(57건)2. 대기업집단 소속 기업 정관 변경안 - 5대 대기업집단 소속 기업의 정관 변경안에 대한 반대 권고율: 19.0% 기록- Issue Pick① 삼성그룹: i) 삼성전자㈜의 액면분할, ii) 삼성엔지니어링㈜의 대표이사에게                  사채 발행을 위임② 현대차그룹: i) 현대모비스㈜ 이사의 직무수행과 관련된 소송에 대한 회사측의                       보상, ii) 현대글로비스㈜의 현물출자 유상증자③ SK그룹: 5대 대기업집단 중 중간/분기배당과 같은 주주친화정책 도입에 소극적인               편(도입 비율 66.7%)④ 현대백화점그룹: 지배구조의 투명성과 객관성에 기여가 기대되는 이사회 내                          위원회의 자율적 도입3. 제 언: 주주의 합리적인 의사 결정을 위한 지원 필요- 정관 변경의 상세한 목적 기술- 안건의 분리 상정 등

    2018.04.30
  • 2018년 주주총회 임원 선임 안건 분석_30대 그룹 중심

    [2018년 주주총회 임원 선임 안건 분석_30대 그룹 중심] : 사외이사 선임 안건 비중 감소, 특정분야 출신의 사외이사 집중화 여전-당 연구소는 2018년 주주총회의 임원 선임 안건을 지난 2016년 주총 때와 비교 분석(30대 그룹 소속 상장기업 중심)하여 임원 선임의 특징을 살펴봄.  본 보고서는 1) 주요 그룹 소속 상장기업의 임원 선임 현황, 2) 사외이사 후보의 전·현직 경력별 분포, 3) 임원 선임 안건에 대한 당 연구소의 반대 권고의견 등으로 구성됨.-조사분석 결과 그 특징을 보면, 첫째, 30대 그룹 소속 상장기업의 사외이사 선임 비중이 2016년 주총 때 34.5%에서 2018년에는 12.9%로 감소함. 이는 지난 2016년 주총 당시에 선임된  사외이사의 임기(평균 3년)가 아직 남은 있는 점과  기업지배구조 개선과 관련된 법률 및 규범의 강화 등을 앞두고 2016년 주총 때 기업들이 선제적으로 사외이사를 많이 선임했던 점도 영향을 미친 것으로 판단됨. 향후 지배구조 이슈가 상존해 있는 지주非전환 그룹의 경우는 사내이사 선임 비중이 2016년 38.9%에서 2018년 53.8%로 확대됨. -둘째, 주요 권력기관(사법기관, 감독기관 등) 출신의 사외이사 비중이 지난 2016년 주총 때 31.8%에서 2018년에 35.4%로 더 확대된 것으로 분석됨. 또한, 30대 그룹 사외이사 등(감사 포함)이 교수인 경우, 소속된 대학 상위 4개 학교의 점유율이 66.7%로 절대적임. 삼성, 현대차, LG 그룹의 경우 소속 상위 4개 대학교 비중이 각각 71.4%, 83.3%, 57.1%로 일부 학교에 쏠려 있는 것으로 나타남.-셋째, 30대 그룹 소속 상장기업 임원 선임에 대한 당 연구소 반대 권고율이 2016년 주총 때 12.9%에서 2018년에 7.2%로 하락함. 이는 지난 2016년 주총 이후 기업지배구조 모범규준 강화와 금융회사에 관한 지배구조법 시행 등의 영향으로 문제의 소지가 있는 후보에 대해서 사전에 걸러 내는 기업측의 노력도 반영된 것으로 판단됨.-전문성과 함께 독립성이 요구되는 사외이사 역할이 장기적 주주가치에 영향을 미친다는 점을 고려하면 기업 스스로가 사외이사 선임에 있어서 경력별 다양성과 함께 출석률 등 충실한 임무수행에 필요한 최소한의 요건 마련도 필요한 것으로 판단됨.

    2018.04.17

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 법원 판례 동향(V)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 법원 판례 동향(V) - 지난 호들에 이어 이번 호에서도 201 7년 하반기의 회사의 지배구조와 관련한 주요 판례들을 정리하도록 함. 이번 호에서는 ‘주식매매 등 운영과 관련한 포괄일임약정의 해석’에 대한 중요 고등법원 판례를 살펴보기로 함.   Contents       IX. 대구고등법원 2017.9.13. 선고 2017나21436 판결 - 주식 거래가 기본적으로 원고의 결정에 기초하여 이루어졌고, 원고의 주식투자 경험, 피고 증권회사 직원의 원고에 대한 상담 및 설명의 충실도, 원고가 주식매매거래 현황을 알고 있었음에도 이의를 제기하지 아니한 경우에는 고객보호의무 또는 충실의무 위반이라 볼 수 없음.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(IV)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(IV) - 지난 호들에 이어 이번 호에서도 2017년 하반기의 회사의 지배구조와 관련한 주요 판례들을 정리함. 특히 이번 호에서는 ‘공동이익 위한 계열사 지원행위의 배임죄 성립 여부’에 대한 중요 판례 및 ‘상법 제466조 제1항에 따른 회계장부 등의 열람·등사 청구 주주의 주식 보유요건’ 관련 판례를 살펴보도록 함.   Contents       VII. 대법원 2017.11.9. 선고 2015도12633 판결 - 그룹 내 계열사 사이의 지원행위가 계열사들의 공동이익을 위한 것으로, 특정 회사나 특정인의 사익을 위해서가 아니라 합리적인 경영판단의 재량범위 내에서 행해졌다면 배임의 고의를 인정하기 어려움. - 배임죄 판단에 대한 다음과 같은 5가지 기준을 제시함. ① 지원을 주고받은 계열회사들이 공동의 이익을 추구하는 관계에 있는지 여부, ② 지원 결정이 특정인이나 특정 회사가 아닌 공동의 이익을 위한 것인지 여부, ③ 지원한 계열사의 능력과 의사를 충분히 고려해 객관적·합리적으로 결정했는지 여부, ④ 구체적인 지원이 정상적·합법적인 방법으로 이뤄졌는지 여부, ⑤ 지원하는 계열사가 부담이나 위험에 상응하는 보상을 기대할 수 있는 상황이었는지 여부 등이 그것임. VIII. 대법원 2017.11.9. 선고 2015다252037 판결 - 상법 제466조 제1항에 따른 회계장부 등의 열람·등사에 시간이 소요되는 경우에는 열람·등사를 청구한 주주가 전 기간을 통해 발행주식 총수의 100분의 3 이상의 주식을 보유하여야 함. - 또한 회계장부의 열람·등사를 재판상 청구하는 경우에는 소송이 계속되는 동안 위 주식 보유요건을 구비하여야 함.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(III)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(III) - 회사의 지배구조와 관련한 2017년 하반기의 주요 대법원 판결들을 지난 호들에 이어 정리함. 특히 이번 호에서는 ‘배임죄’ 관련 판례 및 ‘실질주주의 실질주주명부 열람·등사 청구’와 관련한 중요 판례들을 살펴보도록 함.   Contents       IV. 대법원 2017.9.21. 선고 2014도9960 판결 - 타인의 사무를 처리하는 자가 배임의 범위로, 즉, 임무에 위배한다는 행위를 한다는 점과 이로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하여 본인에게 손해를 가한다는 점에 대한 인식이나 의사를 가지고 임무에 위배한 행위를 개시한 때 배임죄의 실행에 착수한 것으로 봄. - 이러한 행위로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하여 본인에게 손해를 가한 때 배임죄의 기수로 봄. - 손해발생 또는 피해자의 재산상 이익의 침해 여부는 구체적 사안별로 타인의 사무의 내용과 성질, 그 임무위배의 중대성 및 본인의 재산 상태에 미치는 영향 등을 종합하여 신중하게 판단하여야 함. V. 대법원 2017.11.9. 선고 2015다235841 판결 - 원고들이 주주대표소송을 제기하기 위해 피고의 실질주주명부 열람 등을 구한 사건에서, 대법원은 실질주주명부의 열람 등은 허용하는 입장을 보임. 그러나 실질주주명부의 기재사항 중 상법상 주주명부의 기재사항에 해당하지 않는 실질주주의 전자우편주소에 관한 열람 등은 허용하지 않음. VI. 대법원 2017.11.14. 선고 2015다246780 판결 - 실질주주의 실질주주명부 열람·등사청구를 허용함. 그러나 실질주주명부의 기재사항 중 상법상 주주명부의 기재사항에 해당하지 않는 실질주주의 전자우편주소에 대한 열람 등은 허용하지 않음.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(II)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(II) - 지배구조와 관련한 2017년 하반기의 주요 대법원 판결을 지난 호에 이어 정리함. 이번 호에서는 특히 ‘구 상법 제398조의 이사의 자기거래’ 에 관한 대법원 판결 두 개를 살펴보도록 함.   Contents       II. 대법원 2017.8.18. 선고 2015다5569 판결 - 구 상법 제398조에서 정한 이사의 자기거래에 해당하는 회사의 채무부담행위에 대하여 주주 전원이 이미 동의한 경우, 회사는 이사회의 승인이 없었음을 이유로 책임을 회피할 수 없음. - 주식에 대하여 질권이 설정된 경우, 질권설정자인 주주는 주주로서의 지위를 가지고 의결권을 행사할 수 있음. III. 대법원 2017.9.12. 선고 2015다70044 판결 - 비록 이사가 자기거래를 하였거나 회사기회를 이용한 것이라 하더라도 회사의 이사회가 충분한 정보를 바탕으로 정당한 절차를 거쳐 이를 승인하는 결의를 한 이상, 그 이사나 이사회의 승인 결의에 참여한 이사들은 선량한 관리자의 주의의무 또는 충실의무를 위반한 것이 아님.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(I)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(I) - 회사의 지배구조와 관련한 주목할 만한 2017년 하반기 주요 법원의 판례들을 총5회에 걸쳐 살펴보도록 함. 특히 이번 호에서는 ‘대표권남용에 의한 약속어음 발행행위가 법률상 무효인 경우, 배임죄의 기수로 볼 수 있는지 여부’에 관한 중요 대법원 전원합의체 판결을 정리함.   Contents       I. 대법원 2017.7.20. 선고 2014도1104 전원합의체 판결 - 주식회사 대표이사의 대표권남용에 의한 약속어음 발행행위가 법률상 무효인 경우 그 어음이 유통되지 않았다면 회사는 어음발행의 상대방에게 어음채무를 부담하지 않기 때문에 특별한 사정이 없는 한 회사에 현실적으로 손해가 발생하였다거나 실해 발생의 위험이 발생하였다고도 볼 수 없으므로, 이때에는 배임죄의 기수범이 아닌 배임미수죄로 처벌하여야 함.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 개정 및 제·개정안 동향 - 2017년 8월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융지주회사법 시행령, 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정의 주요 개정 규정 및 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 사인(私人)의 금지청구제도의 신설 II. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 미공개중요정보 이용행위, 시세조종행위, 부정거래행위에 대한 손해배상 시효의 연장 및 위반시 처벌의 강화 2. 주권상장법인의 자기주식취득 방법의 추가 III. 기 타 1. 금융지주회사법 시행령 개정- 조건부 자본증권의 만기 등의 규정, 과징금 및 과태료 부과한도의 인상 등 2. 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정 개정- 금융회사 임직원의 성과급 분할 지급 등

    2017.09.01

대기업집단 지배구조 리포트

대기업집단 지배구조 리포트 입니다.

  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [한진그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 한진그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.05.04
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [삼성그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 삼성그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.03.09
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [한화그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 삼성그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.02.27
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [LG그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 일곱 번째 보고서로 LG그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 17.9%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 14.7%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준(IT업종 특성) 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: LG화학, LG디스플레이, LG생활건강 등 3개사의 기여도가 절대적임. - 주주환원: 계열사의 현금배당성향(2015년 기준)은 그룹의 지주회사 LG가 66.1%, 지주회사 LG가              최대주주(35.0%)로 있는 지투알의 현금배당성향도 108.4%로 특히 높은 수준 기록함.             그룹 평균 총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 9개사가 플러스(+)를 기록하였는데                이는 주로 각 사의 주가수익률이 견조했기 때문임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 34.6%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 낮은 편이나,                지주회사 LG의 내부지분율은 34.6%(동일인 및 친족의 지분율 32.1%)로 안정적임. - 지주회사 전환 등 그룹 지배구조는 안정적이나, 향후 4세 경영권 승계에 필요한 사전적 준비도 필요함.   과거 LG그룹의 경영권 승계 전통(장자 승계)을 고려하면,그룹 총수(구본무)의 장자인 구광모(총수 4세)   지주회사 LG 상무(미등기)가 가시권에서 논의될 수 있음. 지주회사 LG의 주요주주 중 구씨 계열   총수일가 20명의 최근 4년간(2012~2015년) 지주 LG 주식매량의 64.0%를 구광모 상무가 취득한 바 있음.   현재 총수 4세의 연배(1978년생)와 LG 지분(6.03%) 등을 고려하면, 경영권 승계 작업은 급하지 않게   점증적으로 진행될 것으로 예상됨.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 7.5%로 낮은 수준이나, 지주회사 LG를 통한 견조한 지배구조를 구축함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%) - 일부 계열사(지투알)의 사내이사가 겸임이 과도(8개, 2015년말 기준)한 것은 개선되어야 할 과제임.5) 이사회 현황 - 계열사의 사외이사 비중은 높은 편이나, 보상심의위원회와 내부거래를 견제할 위원회의 추가 설치 필요함. - 타 그룹 대비 LG그룹이 업종 특성상 내부거래비율이 높기 때문에, 현재 3개사(LG전자, LG디스플레이,    LG이노텍)에만 설치되어 있는 내부거래위원회를 다른 계열사로 확대 설치가 필요한 것으로 평가됨.6) 감사기구 현황- LG그룹의 12개(의무설치 대상 8개사) 상장 계열사가 모두 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  그룹 계열사 감사위원의 경력비중은 교수 55.5%, 회계 및 세무 11.1%, 기업인 25.0%, 사법부 8.3%   등으로 상대적으로 회계분야 경력의 감사위원 비중이 낮은 점은 개선될 필요가 있는 것으로 평가됨.

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [두산그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여 번째 보고서로 두산그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 24.0%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준임.                 계열사의 의존도가 높은 오리콤(광고대행업)은 24.6%, (주)두산은 23.2%로 높은 편임.2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 두산중공업 등 일부 주력기업의 실적부진으로 재무상황은 상대적으로 열위 - 주주환원: 실적부진 등으로 인해 주주환원정책은 부진한 편임.              최근 3년간(2013년~2015년)낮은 배당과 주가 하락으로 인해 계열사들의             총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 오리콤 이외 5개 계열사가 마이너스(-) 기록함.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 그룹의 내부지분율 5.8%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 현저히 낮은 편이지만,              주력기업 두산과 주산중공업은 내부지분율이 각각 73.7%, 48.3%로 높은 수준임. - 지주회사 해제(2015년)에도 불구 두산그룹은 주력기업인 두산을 중심으로 안정적 지배구조를 구축함.   친족 28명이 지분의 40.7%(보통주, 2015년 기준)를 보유하고 있어 총수일가의 경영권은 안정적인 편임.   특히, 총수 2세(박정원 사내이사)가 두산의 이사회 의장에 선임됨으로써 4세 경영권 승계가 진행 중임.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 32.0%로 재계 평균(21.2%) 대비 높은 편임. - 두산건설의 사내이사가 자회사(지분 100%) 두산큐벡스 감사를 겸직하는 경우가 있으나,   향후,자회사의 주주구성이 다양화(기업공개 등)될 경우 모회사의 사내이사가    실질적인 거래관계에 있는 자회사 감사를 겸직하는 것은 건전한 지배구조 측면에서 개선 필요성 있음.5) 이사회 현황 - 이사회 내 소위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 점은 긍정적이나 사외이사 경력이 일부에 편중됨. - 두산그룹 상장 계열사 사외이사 23명의 경력별 분포를 보면, 법률자문 법인(이하 로펌) 출신 7명(비중 30.4%),   회계법인 3명(13.0%)으로 특정 분야 출신의 사외이사가 집중되어 있음. 특히, 로펌 출신의 사외이사 7명 중    4명이 두산인프라코어의 소송 관련 대리인인 특정 로펌(김앤장) 출신인 점은 사외이사로서 충실한 의무수행에   영향을 미칠 수 있음.6) 감사기구 현황- 두산그룹의 상장 계열사 6개(의무설치 대상 1개사) 전부 감사위원회 설치는 상당히 긍정적임.  그러나, 일부 계열사의 과거 상근임원이 감사위원으로 선임 것은 지배구조 측면에서 개선되어야할 사항임. 

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대중공업그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여섯 번째 보고서로 현대중공업그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 7.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 10.3%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 현대중공업 경영실적이 그룹 재무상태에 미치는 영향 절대적 - 주주환원: 현대중공업과 현대미포조선은 정관상 분기배당이 가능한 것으로 명시되어 있으나,             양 사 모두 최근 3년간 분기배당을 실시한 이력은 없음.              상장 계열사의 총주주수익률(TSR, 2015년)은 무배당과 실적부진에 따른 주가하락 등으로 인해              각각 현대중공업 -17.0%, 현대미포조선 -18.1%로 부진하게 나타남.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 77.9%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - 현대중공업 분할결정의 배경은 순환출자 해소에 따른 지주회사 전환(현대로보틱스) 및 재무구조 개선 등으로   판단됨. 그러나 금번 분할결정으로 인해 추가된 순환출자고리 해소(공정거래법 제9조의 2제2항)와   손자·증손회사의 국내 계열사 지분보유 금지(공정거래법 제8조의 2제2항제3호) 이슈를 해결해야 함.  - 현대중공업의 최대주주인 총수(정몽준)의 지주회사 현대로보틱스의 지분 확대 방안으로는 두 가지 시나리오를    예상할 수 있음. 첫째는, 분할 후 현대미포조선이 보유한 현대로보틱스 지분 7.98%를 총수가 매입하는 방안,    둘째는, 분할 이후 총수가 보유하게 될 현대중공업, 현대일렉트릭앤에너지시스템, 현대건설기계 지분과    현대로보틱스의 지분과 스왑하는 방안이 있음. 현대로보틱스 역시 지주회사 요건(상장사 20% 지분 소유)을   충족해야 하기 때문에 가능한 방안으로 판단됨.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재가 없는 상황으로 향후 책임경영 측면에서 최대주주의 임원등기 필요함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%)  5) 이사회 현황 - 이사회 내 의무설치 위원회가 아닌 내부거래위원회 설치는 긍정적이나, 사외이사의 적극적 활동이 요구됨. 6) 감사기구 현황- 감사위원의 경력이 특정분야 집중됨에 따라 회계법인 등 다양한 전문가 출신의 감사위원회 구성 필요함.  상장 계열사 내 6명의 사외이사의 경력분포는 법조 3명(비중 50%), 회계법인 1명, 금융감독원 1명,   교수 1명으로 등 일부 경력에 편중되는 경향 기록함.

    2017.02.23