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지배구조 관련 이슈사항 및 News Flow, 주요 공시사항등을 정리, 분석합니다.

  • Governance Review(18/01/16)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <코스닥시장 지배구조 개편> 코스닥시장 지배구조 개편 본격화 → 코스피와 경쟁 구도 구축 1월 11일 정부는 경제관계장관회의를 개최하고 ‘자본시장 혁신을 위한 코스닥시장 활성화 방안’을 확정·발표함. 코스닥시장이 '코스피 2부 리그'라는 오명을 벗고, 코스피시장과 제대로 경쟁하기 위해서는 코스닥시장의 지배구조를 자율성과 독립성 측면에서 강화하는 변화가 필수적이라는 판단에서임. 이 방안에 따르면, 현재 코스닥본부장이 겸임하고 있는 코스닥위원장은 외부 전문가로만 분리 선출하고 본부장은 거래소 내부에서 선출하게 됨. 또한, 현재 코스닥위원장, 사외이사(증권업계 대표)와 함께 금융위원회, 중소벤처기업부, 한국벤처캐피탈협회, 코스닥협회, 대한변호사협회 등에서 각각 한 명씩 추천하여 7명으로 구성하는 코스닥위원회 위원들을 창업·벤처기업, 투자자 등의 의견을 더 수렴할 수 있는 구조로 개편하여 구성원을 9명으로 확대하기로 함. 동시에 코스닥본부장은 위원회에서 제외됨. 이런 가운데 일각에서는 앞서 2013년 코스닥시장의 본부장과 위원장이 분리돼 운영되던 시절 발생한 업무 중복, 보고 혼선, 알력 다툼 등의 문제가 재현될지에 대한 우려가 제기됨. 이에 정부는 코스닥 규정 제·개정, 예산 및 사업계획뿐만 아니라 본부장에게 위임되었던 상장심사 및 폐지 업무를 포함한 코스닥시장 업무 전반을 코스닥위원회가 실질적으로 심의·의결하도록 권한을 강화해주는 등 코스닥 본부장과 위원장의 역할을 명확히 분리하는 동시에 위원회의 실질적인 영향력을 제고하도록 함. 아울러 경영협약(MOU)에 따른 예산편성 지침 수립 시 코스닥 시장 예산·인력 확충에 대한 거래소의 자율성을 확대하고 거래소 이사회는 코스닥본부의 정원만 제시하고 본부 내 조직개편은 코스닥위원회가 심의·의결하기로 함. 이 밖에 코스닥시장 성과에 따라 거래소의 경영평가 결과가 결정될 수 있도록 코스닥시장 배점을 13점에서 30~40점으로 상향하여 코스닥 경쟁력 강화를 위한 동인을 더욱 늘리도록 함.

    2018.01.16
  • Governance Review(2018/01/09)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <노조 사외이사 추천 움직임 본격화>               Weekly Keyword <공정위 재벌개혁 상반기 중점 과제> 3월 금융지주 사외이사 임기 대거 만료 → 노조 측의 사외이사 추천 움직임 본격화 <신한금융지주>, <KB금융>, <하나금융지주>, <NH농협금융지주> 등 4대 금융지주의 사외이사 28명 중 24명의 임기가 올해 3월에 끝나게 됨. 이에 금융지주 노조들은 기존 사외이사를 재검증하고 새로운 사외이사 후보를 추천하기 위해 박차를 가하고 있는 것으로 알려짐. 지난달 금융위원회 자문기구인 금융행정혁신위원회가 민간 금융회사들에게 다양한 이해관계자가 사외이사 후보를 추천하도록 주주제안권을 활성화하고 ‘근로자 추천 이사제’ 도입을 권고하여 노조의 입김이 거세지고 있음. 이에 대해 노조가 근로자 추천 이사제를 임금 인상 등 이해관계를 관철시키려는 수단으로 활용한다면 기업의 경영 효율성이 저해될 것이라는 우려가 있음. 한편, 지난해 11월 <KB금융> 노조가 하승수 비례민주주의연대 공동대표를 사외이사로 추천했을 때 국민연금은 의결권행사지침에 따른 이사선임 반대 사유에 해당되지 않는 점과 <KB금융>의 사외이사 후보 검증내용 등을 투자위원회에서 종합적으로 심의해 최종 ‘찬성’을 결정함.   김상조 공정거래위원장, 재벌개혁을 상반기 중점 과제로 지목 1월 4일, 공정위에 따르면 김상조 공정거래위원장은 신년사를 통해 대기업집단의 경제력 남용 억제 및 지배구조를 개선하는 재벌개혁이 불가피하다고 언급함. 김 위원장은 작년 취임 이후 6개월 동안 재벌개혁 등 단기과제에 대한 밑그림을 그렸고, 올해 상반기에는 그 밑그림을 성과로 연결할 수 있어야 한다고 강조함. 김 위원장은 언론과의 인터뷰에서 “100점이 만점, 60점이 낙제점이라면 첫해 셀프개혁 점수는 80점에 못미치고 있다”며 실망감을 나타낸바 있으며, 그에 따라 김 위원장은 올해 하반기 순환출자, 금산분리 등 기업들의 지배구조 개선과 직접적으로 연관있는 사항들을 입법 추진할 것으로 보임. 2017년에 조사를 받은 기업은 하림, 대림, 미래에셋 3곳이 대표적임. 이 외에도 올해 공정위 안팎에서는 순차적인 기업조사가 이뤄질 것으로 보임. 하지만 조사인력의 한계성과 시간상의 여건 등을 고려해 조사 대상이 10대 그룹으로 압축될 것으로 보임. 롯데, 효성, 태광 그룹 등 재계 순위 50위권 이내의 기업들이 잇따라 지배구조를 개편하며 재계에 ‘김상조 효과’가 나타나고 있지만, 일각에서는 이러한 기업들의 지배구조 개편 의도가 순수하지는 않다는 의견 또한 존재하고 있음.

    2018.01.09
  • Governance Review (18/01/03)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <현대오일뱅크 IPO 결정> <현대오일뱅크>, IPO 결정 → 순환출자 고리 해소에도 청신호 12월 26일 현대중공업그룹은 <현대오일뱅크> 기업공개(IPO)를 전격 결정하고, 1조 2,500억원 규모의 유상증자를 단행해 무차입 경영에 돌입한다는 내용의 ‘2018년 재무구조 개선 및 사업구조 재편’ 방안을 발표함. 방안에 따르면, 현대중공업그룹의 지주회사인 <현대로보틱스>는 상반기 지분 91.1%를 보유한 <현대오일뱅크> IPO를 추진하고, 하반기에 유가증권시장 상장을 마칠 계획임. 시장에서는 <현대오일뱅크>의 IPO로 2조원 가량의 현금이 현대중공업그룹에 유입될 것으로 예상하고 있으며, 상장되면 기업 가치는 단숨에 6~7조원을 웃돌 것으로 전망하고 있음. 또한, 현대중공업그룹은 이날 이사회를 열고 1조 2,875억원(1,250만 주) 규모의 유상증자도 결의함. 이를 통해 부채비율을 60%대로 감소시키는 한편, 현대중공업그룹 조선3사(현대중공업·현대삼호중공업·현대미포조선)의 순차입금을 모두 해소하고 약 5,000억원 규모의 순현금을 보유하여 채권단 도움 없이 자립하는 사실상의 무차입 경영회사로 거듭난다는 계획임. 한편, <현대오일뱅크> IPO는 그룹 지배구조 개편과도 밀접하게 연관됨. 현대중공업그룹은 상반기 중 <현대중공업>-<현대삼호중공업>-<현대미포조선>-<현대중공업>의 순환출자 고리를 해소하기 위해 <현대미포조선>의 <현대중공업> 지분을 <현대오일뱅크>의 대주주인 <현대로보틱스>가 사들이는 방안과 그룹 내 조선소 간 합병 등을 거론하며 안정적인 지주사 체제를 확립할 계획인 것으로 알려짐.

    2018.01.03
  • Governance Review (17/12/26)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <공정위 순환출자 가이드라인 변경> 공정거래위원회의 합병 관련 순환출자 가이드라인 변경으로 <삼성SDI>가 보유한 <삼성물산> 404만주 추가 매각 의무 발생 12월 21일 김상조 공정거래위원장은 2015년 12월 발표한 ‘합병 관련 신규 순환출자 금지제도 법 집행 가이드라인’을 변경하기로 했다고 밝힘. 삼성그룹은 <삼성물산>과 <제일모직>의 합병 전에 ‘계열사끼리 합병 시 순환출자 고리 밖에 있던 계열사가 새롭게 순환출자 고리 안으로 편입되는 경우’에 대해 공정위의 유권해석을 요청했으며, 이에 공정위는 세 가지 쟁점에 대해 판단하여 가이드라인을 제시한 바 있음. 다만, 공정위는 그 중 ‘순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병하는 경우’에 대해서 2015년에는 순환출자 ‘강화’로 보았으나, 2017년에는 순환출자 ‘형성’으로 보고 가이드라인을 변경하기로 함. 현행법상 순환출자 ‘강화’는 ‘순환출자 회사집단에 속하는 계열출자회사의 계열출자 대상회사에 대한 추가적인 계열출자’로 정의되는데, 여기서 출자 대상회사는 이미 순환출자 고리 안에 있는 회사에 한정되는 것으로 보아야 한다고 새롭게 해석함. 즉, 순환출자 고리 밖에 있었던 존속법인은 계열출자 대상회사로 해석할 수 없기 때문에, 합병으로 발생한 순환출자 고리는 새롭게 형성된 것으로 보아야 한다는 것임. 이에 따라 삼성그룹은 <삼성SDI>가 보유한 <삼성물산> 주식 404만주(2.11%, 5,276억원)를 6개월 유예기간 내에 추가로 매각해야 하는 상황에 처함. 한편, 공정위의 순환출자 가이드라인 개정은 이재용 <삼성전자> 부회장에 대한 특검 수사 과정에서 ‘청와대 등의 외압으로 삼성이 처분해야 할 주식 수가 904만주에서 500만주로 축소됐다’는 의혹이 제기된 데서 시작되었음. 특히 지난 8월 기존 가이드라인 작성 과정에 절차적 하자가 있었다는 법원 판결이 나왔고, 10월 국정감사에서도 이에 대한 재검토의 필요성이 제기되었음. 이에 김상조 위원장은 관련 가이드라인을 앞서 언급한 바와 같이 변경하면서 기존의 유권해석이 잘못되었다면 바로잡는 것이 타당하다고 보고, 변경 가이드라인을 <삼성물산>과 <제일모직>의 합병 사례에도 소급하여 적용하기로 함. 다만, 소급 적용에 대해서 국민이 법을 믿고 신뢰하면 정부가 이를 보호해 법적 안정성을 보장한다는 ‘신뢰 보호의 원칙’이 깨졌다는 비판이 있음.

    2017.12.26
  • Governance Review (17/12/19)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <CJ그룹 지배구조 개편> CJ그룹, ‘<CJ> → <CJ제일제당> → <CJ대한통운>’으로 지배구조 단순화 12월 19일 <CJ제일제당>의 완전 자회사인 <영우냉동식품>은 <CJ대한통운> 지분 20.1%를 보유하고 있는 <KX홀딩스>를 흡수합병하기로 결정함. <CJ제일제당>은 7,400억원을 단기차입하여 <영우냉동식품>의 유상증자에 참여하고, <영우냉동 식품>은 해당 납입금으로 <CJ제일제당>의 유상증자에 참여하여 취득한 신주 1,872,138주를 <KX홀딩스>의 대주주인 <CJ>에 지급하는 ‘삼각합병’ 방식을 이용함. <CJ제일제당>은 향후 6개월 이내에 <영우냉동식품>을 흡수합병할 계획임에 따라 <KX홀딩스>가 보유하고 있던 <CJ대한통운> 지분 20.1%를 취득하게 되며, 이에 ‘<CJ> → <CJ제일제당> → <CJ대한통운>’의 지분구조가 형성됨. 다만, <CJ제일제당>은 일련의 과정에서 실시된 유상증자로 인해 지분 가치 희석이 불가피할 것으로 보임. 한편, <CJ대한통운>은 플랜트·물류건설 역량 강화를 위해 <CJ건설>을 흡수합병함. <CJ대한통운>은 <CJ건설>을 흡수합병 하기 위해 보유하고 있던 자사주 52만 9,398주를 <CJ건설> 지분 99.9%를 보유한 <CJ>에 교부함. 참고로 <CJ건설>은 내부거래 비중이 30%가 넘는 건설회사로, 이번 합병을 통해 <CJ대한통운> 수주 물량 만큼의 내부거래 해소 효과가 있을 것으로 판단됨. CJ그룹의 이와 같은 지배구조 개편은 현재 개정이 논의되고 있는 손·자회사 의무 보유 지분율 기준 상향(20% → 30%), 손자회사 공동 지배 불허 등 공정거래법 개정에 따른 문제와도 맞물려 있다는 점에서 <LG>의 <LG상사> 자회사 편입 사례와 같이 공정거래위원회 규제에 선제적으로 대응한 것으로 볼 수 있음. 임시 주주총회 <한국가스공사> <한국가스공사>, 신규 사내이사(사장) 선임을 위한 임시 주주총회 개최 예정 <한국가스공사>는 12월 28일 임시 주주총회를 개최하고 2명의 사내이사(사장) 후보자를 표결에 붙여 사내이사 1인을 신규 선임할 예정임. 당 연구소는 사내이사 선임의 세부기준에 따라 2인의 사내이사 후보자를 평가한 결과 특별한 결격사유는 발견되지 않아 찬성을 권고함. 참고로 <한국가스공사>는 사내이사 후보자 5명을 자체 선정한 후 정부의 <공공기관운영위원회>에서 2인의 최종 후보자를 확정하여 임시 주주총회에서 사내이사 선임 안건을 상정함.

    2017.12.19
  • Governance Review (17/12/12)

    I.   Issue & Opinion       Weekly Keyword <현대산업개발 지주회사 전환> <현대산업개발>, 지주사 전환 과정에서 ‘자사주 마법’을 통해 정몽규 회장의 지배력이 강화될 것으로 예상 12월 5일 <현대산업개발>은 기존 회사 주주에 지분율대로 신설법인 주식을 배정하는 인적 분할을 결정했다고 공시함. 존속회사인 <에이치디시주식회사(가칭)>는 지주회사 역할을 할 예정이며 신설회사인 <에이치디시현대산업개발(가칭)>은 사업부문을 맡게 됨. 분할 비율은 투자회사 42%, 사업회사 58%로, 분할 기일은 내년 5월 1일임. 이번 지주회사 전환 과정에서 정몽규 회장을 비롯한 총수 일가의 지배력은 더욱 강화될 것으로 예상됨. 현재 정 회장 등 총수 일가의 지분율은 18.56%에 불과하고 나머지 지분은 국민연금(9.98%), 템플턴자산운용(9.87%), 블랙록자산운용(5.03%) 등이 보유하고 있음. <현대산업개발>은 지난 1월 11년 만에 자사주 매입을 결정한 뒤 1~4월에 200만주, 4~7월에 150만주를 매입하면서 자사주 비중을 2.39%에서 7.03%까지 확대한 바 있음. 기업이 보유하고 있는 자사주 자체는 의결권이 없지만, 인적 분할을 할 경우 존속회사는 자사주 비율만큼 의결권이 있는 사업회사 신주를 배정받게 됨. 즉 지주회사인 <에이치디시 주식회사>가 사업회사 <에이치디시현대산업개발> 지분 7.03%를 확보하는 것인데 이 주식의 의결권은 사실상 <에이치디시 주식회사>의 대주주인 정 회장이 행사하는 것과 마찬가지로 볼 수 있음. 이와 같이 자사주로 인해 대주주 지배력 확대 효과를 얻을 수 있는 것임. 이후 정 회장은 인적 분할로 배정받은 사업회사 지분을 지주회사 신주로 맞교환하는 현물출자 유상증자 등의 방식으로 지주회사 지분율을 끌어올릴 것으로 예상됨. <현대산업개발>뿐 아니라 <한국타이어>, <한진해운홀딩스>, <대웅> 등도 지주회사 전환 과정에서 자사주를 이용해 대주주의 지분을 확대하는 모습을 보여왔음. 지주회사 전환이 경영 효율성 제고 등 긍정적인 평가를 받기도 하지만, 자사주를 이용하여 편법으로 대주주의 지분율을 높인다는 점에서 비판을 받고 있음. 이러한 취지에 따라 인적 분할 시 자사주에 신주 배정을 금지하거나 자사주 소각을 의무화하는 내용을 담은 개정안이 현재 국회에 계류되어 있음. <임시 주주총회> - 비에이치 <비에이치>, 상근감사 1인을 신규 선임하는 안건으로 임시 주주총회 12월 28일 개최 예정 <비에이치>는 12월 28일 임시 주주총회를 개최하고 상근감사 1인을 선임하는 안건을 상정할 예정임. 당 연구소는 ‘주주총회 의결권 행사 가이드라인’에 의거 상근감사 선임 안을 분석한 결과 독립성 결격사유는 발견되지 않았으나, <기타 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하다고 판단되는 경우>에 해당되어 상근감사 후보자의 선임 안건에 대해 반대를 권고함.

    2017.12.12

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • Governance Issue - 기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언

    [기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언]: 긍정적 시도로 평가되며, 대상기업 확대와 보고서 형식의 규정화는 남은 과제<기업지배구조 보고서 공시제도>가 도입된 후 당초 예상과 달리 75개社의 많은 상장기업이 공시(2017.09.30)에 참여함. 따라서 당 보고서는 본 공시에 기술되어 있는 내용의 특징 및 개선사항에 대해 제언을 하고자 함.1) 기업지배구조 보고서 공시 현황: 상장기업 75개社 공시 참여, 금융사 비중 58.7% 최다  금융사 비중이 높은 것은 기존에 정기적인 작성의무가 있는 <지배구조 연차보고서>가 있기 때  문으로 다른 업종보다는 상대적으로 공시 부담이 적었던 것으로 판단됨.2) 기업지배구조 보고서의 핵심원칙 미준수 현황: 원칙1, 원칙4, 원칙8에 미준수 공시 집중  집중투표, 전자투표, 서면투표 등(원칙1)의 미준수와 이사회의장과 대표이사 분리, 선임사외이사  제도 등(원칙4)의 미준수, 사외이사에 대한 외부평가(원칙8)의 미준수가 집중됨. 특히, 원칙8에  대한 미준수는 비금융사 31개社 중 24개社로 최다 미준수 공시를 기록함.3) 기업지배구조 보고서 공시제도의 개선사항: 공시대상의 확대와 보고서 형식마련의 문제  공시기업이 특정업종에 집중되는 문제를 개선하기 위해서는 <대기업집단>으로 공시대상을 확대  하는 방안에 대한 검토가 필요함. 금융사의 경우 일부 원칙(원칙1, 원칙2)에 대한 미준수 여부를  명확히 기술하게 한다거나 비금융사의 경우에도 미준수 여부에 대해 명확하게 기술할 수 있는  보고서 형식의 마련이 필요함.4) <대신지배구조연구소 거버넌스 평가 모형> 적용: 경영투명성과 주주권익 향상에 긍정적  기업지배구조 보고서를 공시한 기업(75개社)의 경영투명성 및 주주권익보호 측면에서의 점수는  대신지배구조연구소 거버넌스 평가모형의 커버리지 평균을 상회하는 등 평가점수가 좋았음

    2017.10.12
  • Governance Issue - 2017년 지배구조 우수기업

    • 섹터별/부문별 우수기업   섹터별 금융부문 제조부문 (자산 2조원 이상) 제조부문 (자산 2조원 이하) 서비스부문 최우수기업 신한금융지주 LG이노텍 롯데정밀화학 SK텔레콤     평가문항별 주주권익보호 이사회 감사기구 경영투명성 최우수기업 삼성화재해상보험 우리은행 두산 SK이노베이션     • 평가기업 개요   -   평가 대상 기업은 2017년 3월 31일 기준 유가증권 상장기업(KOSPI) 774개사 중 2016/2017년신규 상장 18개사, 관리/매매 정지기업 14개 사 등 총 65개사를 제외한 709개사를 대상으로 평가하였으며 대상기업의  FY2016을 평가대상으로 하였음.

    2017.09.06
  • Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅱ)

    [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅱ)] : 이해관계자간의 현안 과제를 사회적 합의로 풀어야!- 당 연구소는 <국내 상장기업의 지배구조 개선>을 위한 금번 두 번째 보고서를 통해 국내 기업지배구조의 외부통제시스템 현황 분석과 함께 지배구조 개선을 위해 필요한 이해관계자간의 합의사항에 관해 다음과 같이 제언하고자 함.- ① 기업측: 지배구조 개선에 있어 기업의 최대 현안 과제는 ‘경영권 안정’임. 이와 관련해서는 현행 지배주주의 의결권 제한(3% Rule) 규정을 탄력적으로 적용하는 것과 경영권 승계 과정에서 가장 크게 문제가 되는 상속세와 관련하여 그 물납대상에 상장주식을 포함시키는 것에 대한 전향적 검토가 필요하다고 판단됨.- ② 기관투자자측: 기관투자자측의 과제는 주주가치 개선를 위한 ‘적극적인 의결권행사’에 관한 방안의 마련임. 최근 논의 중인 스튜어드십 코드 가입도 긍정적인 개선방안 중 하나이며, 기관투자자의 의결권행사 내역 공시기한(현행은 매년 4월말)을 주주총회 전으로 앞당기는 것도 지배구조 개선에 적지 않은 영향을 미칠 수 있는 방안임. 지난 6월 8일, 금융위원회가 발간한 <스튜어드십 코드 관련 법령해석집>은 기관투자자의 투자기업을 대상으로 하는 관여(Engagement)활동이 <경영권 참여>로 간주될 수도 있다는 그동안의 우려를 법령해석을 통해 일정 부분 완화시켰다는 점에서 긍정적으로 평가됨. 특히, 지분 5% 미만의 기관투자자의 관여활동이 과거보다 활발해 질 수 있는 여건이 조성된 것으로 볼 수 있음.- ③ 정부측: 국내 기업지배구조의 내부통제시스템이 제대로 작동되려면 독립성 및 전문성 있는 임원의 선임이 필요하며, 이와 관련해서 최근 기업지배구조 관련 ‘상법개정안’이 다수 발의된 상황임. 개정안 중에서 특히 중요한 것은 감사위원회 위원의 분리선출 건으로 이사회를 견제할 수 있는 감사위원회의 위원을 분리선출하는 것(금융회사는 시행 중)이 건전한 내부통제시스템 운영을 위한 첫 출발이라고 판단됨.- 제 언: 결론적으로 기업지배구조의 주요 이해관계자인 기업, 기관투자자, 정부 등이 전향적인 사회적 합의를 통해서 건전한 지배구조를 구축하는 것이 향후 기업 및 주주 가치에 긍정적 영향을 미칠 것으로 봄.

    2017.07.04
  • Proxy Issue - 임시주주총회 의안 분석 (한화테크윈(주) 물적분할)

    [한화테크윈㈜ 물적분할 안건 분석]- 6월 17일 예정인 주주총회에서의 상정 안건 중 제1호 의안 ‘분할계획서 승인의    건’에 대해 분석하였음. - 분석 결과 당 연구소는 주주가치 및 기업가치 훼손 가능성이 낮다고 판단되어    물적분할에 찬성을 권고함.- 물적분할 후 존속법인의 지속성, 성장성, 수익성에 미치는 부정적 영향이    크지 않고 기존 주주의 소유 주식수와 지분율의 변동이 없음.- 또한, 물적분할 후에도 경제적 단일 실체를 유지함.

    2017.06.13
  • Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)

    [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)] : 이사회운영 효율성 제고 등을 통한 기업지배구조 개선 필요- 당 연구소는 국내 30대 그룹(총액 기준) 소속 계열사(179社)의 이사회 및 이사회내위원회의 효율성 점검을 통해 나타난 특징(문제점)을 살펴 보고 그에 따른 국내 기업지배구조의 개선에 필요한 제언을 하고자 함.-본 보고서의 분석에 의하면, 1) 대기업집단(이하 그룹)의 이사회 및 이사회내 위원회에 상정된 안건에 대해 이사회가 영향력을 행사(부결, 보류, 조건부가결 등)한 비율이 각각 0.34%(과거 6년간), 0.26%(과거 4년간)로 극히 미진한 편임.2) 30대 그룹 중 12개 그룹의 상장 계열사 79개社 중 36.7%에 해당되는 29개社가 이사회내 위원회가 없는 것으로 나타남. 특히 한진, 코오롱 그룹의 상장 계열사는 각각 5개社, 6개社이지만 이사회내 위원회가 없는 계열사가 각각 3개社로 상대적으로 많은 편임.-또한, 3) 총수일가의 사익편취 규제대상 기업 185개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 30개社로 16.2%에 불과함. 특히, 규제대상 상장기업 23개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 5개社로 21.7%에 지나지 않음. 23개의 규제대상 기업 중 非지주회사가 14개社임에도 불구하고 11개 기업에서 내부거래위원회가 설치되지 않은 점은 기업지배구조 측면에서 개선되어야 할 부분이라고 판단됨.-또한, 4) 30대 그룹 계열사에서 사외이사의 전직 경력 중 감독기관, 사법기관, 장·차관, 청와대 등 소위 주요 권력기관 출신의 비중이 39.6%를 차지함. 특히, 현대차(52.3%), 롯데(57.1%), 두산(58.3%), 신세계(56.3%), CJ(65.5%)의 주요 권력기관 출신의 사외이사 비중이 월등히 높은 것으로 나타남.-제언: 첫째, 사외이사 등 임원 선임에 있어서 후보자의 적격성 심사 강화가 요구됨.                   둘째, 사익편취 규제대상 기업은 최소한 내부거래위원회 등의 신설이 필요함.          셋째, 국내 30대 그룹 중 12개 그룹에서 이사회내 위원회가 없는 점을 고려하면, 향후 이들 그룹은 이사회내 위원회                 설치가 기업지배구조 개선을 위한 최소한의 필요조건인 것으로 판단됨.

    2017.05.17
  • Proxy Issue - 정기주주총회 의안 분석 (2017정기주주총회 정관 변경 및 기타 안건 분석결과)

                 Proxy Issue       2017 정기주주총회      정관 변경 및 기타 안건 분석결과       O 정관 변경 안건 상정은 “사업목적”, “종류주식”, “이사의 임기” 관련 사항 순으로 신규사업목적 추가 및 필요 자금조달을 위한          전환 종류주식 및 주식 관련 사채의 발행한도 확대 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 169개사(42.1%)가 정관 변경 안건을           상정하였고, 개별 의안으로는 총 182개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 유가증권시장 상장법인의 경우, 109개사(41.4%)가 정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”,           “종류주식”, “이사의 임기” 관련 변경 사항이 주류를 형성하였고,  코스닥시장 상장법인의 경우, 60개사(44.1%)가           정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”, “종류주식”, “전환사채의 발행” 관련 변경 사항이 주류를 형성함.          - 금년도 정기주주총회는 신규 수익원 창출을 위한 사업목적 추가와 자금조달 원천의 다양화 및 대상원천의 한도           확대를 위한 정관 변경이라는 경향이 존재함.          - 한편 이러한 이면에는 경험이 부족한 신규 사업목적 추가로 인한 기업 Risk 증대와 자금조달 원천의 과도한           발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려가 상존함.        O 기타 안건의 경우 “임원퇴직금 지급규정”, “주식매수선택권” 관련 사항 순으로 성과와 연동하지 않는 주식매수선택권         부여와 일부 기업의 경우 임원퇴직금 산정금액의 확대를 위한 안건 상정 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 75개사(18.7%)가 기타 안건을 상정           하였고, 개별 의안으로는 총 83개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 74개사가 “주식매수선택권 부여” 및 “임원퇴직금 지급규정 변경” 관련 안건을 상정하였고,           이는 전체 기타 안건의 약 89%에 해당하는 절대적인 비중을 차지함.          - 금년도 정기주주총회는 행사조건이 성과와 연동되지 않은 주식매수선택권 부여와 일부 기업들의 비용 증가를           유발할 수 있는 과도한 퇴직금 지급규정 변경이라는 경향이 존재함.        O 당 연구소는 올해 정기주주총회에서 Coverage 기업의 정관 변경 및 기타 안건에 대하여 각각 98건(13.9%),         40건(48.2%)의 반대를 권고       O 안건 별로는 정관 변경의 경우 “종류주식 발행한도”, “신주인수권부사채의 발행”          순으로 반대 권고비율이 높았고, 기타 안건의 경우 “주식매수선택권 부여”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정” 순으로 나타남          - 당 연구소의 2017년 정기주주총회 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 정관 변경 안건을 상정한 169개사의            총 704개 정관 조항에 대한 권고의견을 분석한 결과, 유가증권시장의 경우 총 28건(6.6%), 코스닥시장의 경우            총 70건(24.8%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 정관 조항 별 반대 권고의견은 “종류주식 관련(38.1%)”, “전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 관련(31.3%)”의            순이었고, 이는 대부분 발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려에 기인한 것으로 나타남.          - 또한 Coverage 기업 중 기타 안건을 상정한 75개사의 총 83개 안건에 대한 권고의견을 분석한 결과,            유가증권시장의 경우 총 16건(35.6%), 코스닥시장의 경우 총 24건(63.2%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 기타 안건 별 반대 권고의견은 “주식매수선택권 부여 관련(78.4%)”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정 관련(29.7%)의            순이었고, 특히 임원퇴직금 지급규정 제정의 경우 75%의 반대 권고비율을 나타냈는데 이는 규정의 제정 시부터            과도한 퇴직금이 지급될 수 있도록 퇴직금 산정식을 설계하였기 때문임.          - 한편, 2017년 정기주주총회 결과, 당사 Coverage 기업의 정관 변경 중 반대 권고의견을 피력한 기업 중            KMH[A122450]와 큐로컴[A040350]의 정관 변경안건이 부결되었고, 기타 안건 중 반대 권고의견을 피력한            기업들의 경우에는 모든 안건이 승인됨.   

    2017.04.24

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 법원 판례 동향(V)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 법원 판례 동향(V) - 지난 호들에 이어 이번 호에서도 201 7년 하반기의 회사의 지배구조와 관련한 주요 판례들을 정리하도록 함. 이번 호에서는 ‘주식매매 등 운영과 관련한 포괄일임약정의 해석’에 대한 중요 고등법원 판례를 살펴보기로 함.   Contents       IX. 대구고등법원 2017.9.13. 선고 2017나21436 판결 - 주식 거래가 기본적으로 원고의 결정에 기초하여 이루어졌고, 원고의 주식투자 경험, 피고 증권회사 직원의 원고에 대한 상담 및 설명의 충실도, 원고가 주식매매거래 현황을 알고 있었음에도 이의를 제기하지 아니한 경우에는 고객보호의무 또는 충실의무 위반이라 볼 수 없음.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(IV)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(IV) - 지난 호들에 이어 이번 호에서도 2017년 하반기의 회사의 지배구조와 관련한 주요 판례들을 정리함. 특히 이번 호에서는 ‘공동이익 위한 계열사 지원행위의 배임죄 성립 여부’에 대한 중요 판례 및 ‘상법 제466조 제1항에 따른 회계장부 등의 열람·등사 청구 주주의 주식 보유요건’ 관련 판례를 살펴보도록 함.   Contents       VII. 대법원 2017.11.9. 선고 2015도12633 판결 - 그룹 내 계열사 사이의 지원행위가 계열사들의 공동이익을 위한 것으로, 특정 회사나 특정인의 사익을 위해서가 아니라 합리적인 경영판단의 재량범위 내에서 행해졌다면 배임의 고의를 인정하기 어려움. - 배임죄 판단에 대한 다음과 같은 5가지 기준을 제시함. ① 지원을 주고받은 계열회사들이 공동의 이익을 추구하는 관계에 있는지 여부, ② 지원 결정이 특정인이나 특정 회사가 아닌 공동의 이익을 위한 것인지 여부, ③ 지원한 계열사의 능력과 의사를 충분히 고려해 객관적·합리적으로 결정했는지 여부, ④ 구체적인 지원이 정상적·합법적인 방법으로 이뤄졌는지 여부, ⑤ 지원하는 계열사가 부담이나 위험에 상응하는 보상을 기대할 수 있는 상황이었는지 여부 등이 그것임. VIII. 대법원 2017.11.9. 선고 2015다252037 판결 - 상법 제466조 제1항에 따른 회계장부 등의 열람·등사에 시간이 소요되는 경우에는 열람·등사를 청구한 주주가 전 기간을 통해 발행주식 총수의 100분의 3 이상의 주식을 보유하여야 함. - 또한 회계장부의 열람·등사를 재판상 청구하는 경우에는 소송이 계속되는 동안 위 주식 보유요건을 구비하여야 함.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(III)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(III) - 회사의 지배구조와 관련한 2017년 하반기의 주요 대법원 판결들을 지난 호들에 이어 정리함. 특히 이번 호에서는 ‘배임죄’ 관련 판례 및 ‘실질주주의 실질주주명부 열람·등사 청구’와 관련한 중요 판례들을 살펴보도록 함.   Contents       IV. 대법원 2017.9.21. 선고 2014도9960 판결 - 타인의 사무를 처리하는 자가 배임의 범위로, 즉, 임무에 위배한다는 행위를 한다는 점과 이로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하여 본인에게 손해를 가한다는 점에 대한 인식이나 의사를 가지고 임무에 위배한 행위를 개시한 때 배임죄의 실행에 착수한 것으로 봄. - 이러한 행위로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하여 본인에게 손해를 가한 때 배임죄의 기수로 봄. - 손해발생 또는 피해자의 재산상 이익의 침해 여부는 구체적 사안별로 타인의 사무의 내용과 성질, 그 임무위배의 중대성 및 본인의 재산 상태에 미치는 영향 등을 종합하여 신중하게 판단하여야 함. V. 대법원 2017.11.9. 선고 2015다235841 판결 - 원고들이 주주대표소송을 제기하기 위해 피고의 실질주주명부 열람 등을 구한 사건에서, 대법원은 실질주주명부의 열람 등은 허용하는 입장을 보임. 그러나 실질주주명부의 기재사항 중 상법상 주주명부의 기재사항에 해당하지 않는 실질주주의 전자우편주소에 관한 열람 등은 허용하지 않음. VI. 대법원 2017.11.14. 선고 2015다246780 판결 - 실질주주의 실질주주명부 열람·등사청구를 허용함. 그러나 실질주주명부의 기재사항 중 상법상 주주명부의 기재사항에 해당하지 않는 실질주주의 전자우편주소에 대한 열람 등은 허용하지 않음.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(II)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(II) - 지배구조와 관련한 2017년 하반기의 주요 대법원 판결을 지난 호에 이어 정리함. 이번 호에서는 특히 ‘구 상법 제398조의 이사의 자기거래’ 에 관한 대법원 판결 두 개를 살펴보도록 함.   Contents       II. 대법원 2017.8.18. 선고 2015다5569 판결 - 구 상법 제398조에서 정한 이사의 자기거래에 해당하는 회사의 채무부담행위에 대하여 주주 전원이 이미 동의한 경우, 회사는 이사회의 승인이 없었음을 이유로 책임을 회피할 수 없음. - 주식에 대하여 질권이 설정된 경우, 질권설정자인 주주는 주주로서의 지위를 가지고 의결권을 행사할 수 있음. III. 대법원 2017.9.12. 선고 2015다70044 판결 - 비록 이사가 자기거래를 하였거나 회사기회를 이용한 것이라 하더라도 회사의 이사회가 충분한 정보를 바탕으로 정당한 절차를 거쳐 이를 승인하는 결의를 한 이상, 그 이사나 이사회의 승인 결의에 참여한 이사들은 선량한 관리자의 주의의무 또는 충실의무를 위반한 것이 아님.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(I)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 대법원 판례 동향(I) - 회사의 지배구조와 관련한 주목할 만한 2017년 하반기 주요 법원의 판례들을 총5회에 걸쳐 살펴보도록 함. 특히 이번 호에서는 ‘대표권남용에 의한 약속어음 발행행위가 법률상 무효인 경우, 배임죄의 기수로 볼 수 있는지 여부’에 관한 중요 대법원 전원합의체 판결을 정리함.   Contents       I. 대법원 2017.7.20. 선고 2014도1104 전원합의체 판결 - 주식회사 대표이사의 대표권남용에 의한 약속어음 발행행위가 법률상 무효인 경우 그 어음이 유통되지 않았다면 회사는 어음발행의 상대방에게 어음채무를 부담하지 않기 때문에 특별한 사정이 없는 한 회사에 현실적으로 손해가 발생하였다거나 실해 발생의 위험이 발생하였다고도 볼 수 없으므로, 이때에는 배임죄의 기수범이 아닌 배임미수죄로 처벌하여야 함.

    2017.12.31
  • 지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 개정 및 제·개정안 동향 - 2017년 8월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융지주회사법 시행령, 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정의 주요 개정 규정 및 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 사인(私人)의 금지청구제도의 신설 II. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 미공개중요정보 이용행위, 시세조종행위, 부정거래행위에 대한 손해배상 시효의 연장 및 위반시 처벌의 강화 2. 주권상장법인의 자기주식취득 방법의 추가 III. 기 타 1. 금융지주회사법 시행령 개정- 조건부 자본증권의 만기 등의 규정, 과징금 및 과태료 부과한도의 인상 등 2. 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정 개정- 금융회사 임직원의 성과급 분할 지급 등

    2017.09.01

대기업집단 지배구조 리포트

대기업집단 지배구조 리포트 입니다.

  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [한진그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 한진그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.05.04
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [삼성그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 삼성그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.03.09
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [한화그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 삼성그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.02.27
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [LG그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 일곱 번째 보고서로 LG그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 17.9%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 14.7%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준(IT업종 특성) 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: LG화학, LG디스플레이, LG생활건강 등 3개사의 기여도가 절대적임. - 주주환원: 계열사의 현금배당성향(2015년 기준)은 그룹의 지주회사 LG가 66.1%, 지주회사 LG가              최대주주(35.0%)로 있는 지투알의 현금배당성향도 108.4%로 특히 높은 수준 기록함.             그룹 평균 총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 9개사가 플러스(+)를 기록하였는데                이는 주로 각 사의 주가수익률이 견조했기 때문임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 34.6%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 낮은 편이나,                지주회사 LG의 내부지분율은 34.6%(동일인 및 친족의 지분율 32.1%)로 안정적임. - 지주회사 전환 등 그룹 지배구조는 안정적이나, 향후 4세 경영권 승계에 필요한 사전적 준비도 필요함.   과거 LG그룹의 경영권 승계 전통(장자 승계)을 고려하면,그룹 총수(구본무)의 장자인 구광모(총수 4세)   지주회사 LG 상무(미등기)가 가시권에서 논의될 수 있음. 지주회사 LG의 주요주주 중 구씨 계열   총수일가 20명의 최근 4년간(2012~2015년) 지주 LG 주식매량의 64.0%를 구광모 상무가 취득한 바 있음.   현재 총수 4세의 연배(1978년생)와 LG 지분(6.03%) 등을 고려하면, 경영권 승계 작업은 급하지 않게   점증적으로 진행될 것으로 예상됨.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 7.5%로 낮은 수준이나, 지주회사 LG를 통한 견조한 지배구조를 구축함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%) - 일부 계열사(지투알)의 사내이사가 겸임이 과도(8개, 2015년말 기준)한 것은 개선되어야 할 과제임.5) 이사회 현황 - 계열사의 사외이사 비중은 높은 편이나, 보상심의위원회와 내부거래를 견제할 위원회의 추가 설치 필요함. - 타 그룹 대비 LG그룹이 업종 특성상 내부거래비율이 높기 때문에, 현재 3개사(LG전자, LG디스플레이,    LG이노텍)에만 설치되어 있는 내부거래위원회를 다른 계열사로 확대 설치가 필요한 것으로 평가됨.6) 감사기구 현황- LG그룹의 12개(의무설치 대상 8개사) 상장 계열사가 모두 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  그룹 계열사 감사위원의 경력비중은 교수 55.5%, 회계 및 세무 11.1%, 기업인 25.0%, 사법부 8.3%   등으로 상대적으로 회계분야 경력의 감사위원 비중이 낮은 점은 개선될 필요가 있는 것으로 평가됨.

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [두산그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여 번째 보고서로 두산그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 24.0%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준임.                 계열사의 의존도가 높은 오리콤(광고대행업)은 24.6%, (주)두산은 23.2%로 높은 편임.2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 두산중공업 등 일부 주력기업의 실적부진으로 재무상황은 상대적으로 열위 - 주주환원: 실적부진 등으로 인해 주주환원정책은 부진한 편임.              최근 3년간(2013년~2015년)낮은 배당과 주가 하락으로 인해 계열사들의             총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 오리콤 이외 5개 계열사가 마이너스(-) 기록함.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 그룹의 내부지분율 5.8%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 현저히 낮은 편이지만,              주력기업 두산과 주산중공업은 내부지분율이 각각 73.7%, 48.3%로 높은 수준임. - 지주회사 해제(2015년)에도 불구 두산그룹은 주력기업인 두산을 중심으로 안정적 지배구조를 구축함.   친족 28명이 지분의 40.7%(보통주, 2015년 기준)를 보유하고 있어 총수일가의 경영권은 안정적인 편임.   특히, 총수 2세(박정원 사내이사)가 두산의 이사회 의장에 선임됨으로써 4세 경영권 승계가 진행 중임.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 32.0%로 재계 평균(21.2%) 대비 높은 편임. - 두산건설의 사내이사가 자회사(지분 100%) 두산큐벡스 감사를 겸직하는 경우가 있으나,   향후,자회사의 주주구성이 다양화(기업공개 등)될 경우 모회사의 사내이사가    실질적인 거래관계에 있는 자회사 감사를 겸직하는 것은 건전한 지배구조 측면에서 개선 필요성 있음.5) 이사회 현황 - 이사회 내 소위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 점은 긍정적이나 사외이사 경력이 일부에 편중됨. - 두산그룹 상장 계열사 사외이사 23명의 경력별 분포를 보면, 법률자문 법인(이하 로펌) 출신 7명(비중 30.4%),   회계법인 3명(13.0%)으로 특정 분야 출신의 사외이사가 집중되어 있음. 특히, 로펌 출신의 사외이사 7명 중    4명이 두산인프라코어의 소송 관련 대리인인 특정 로펌(김앤장) 출신인 점은 사외이사로서 충실한 의무수행에   영향을 미칠 수 있음.6) 감사기구 현황- 두산그룹의 상장 계열사 6개(의무설치 대상 1개사) 전부 감사위원회 설치는 상당히 긍정적임.  그러나, 일부 계열사의 과거 상근임원이 감사위원으로 선임 것은 지배구조 측면에서 개선되어야할 사항임. 

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대중공업그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여섯 번째 보고서로 현대중공업그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 7.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 10.3%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 현대중공업 경영실적이 그룹 재무상태에 미치는 영향 절대적 - 주주환원: 현대중공업과 현대미포조선은 정관상 분기배당이 가능한 것으로 명시되어 있으나,             양 사 모두 최근 3년간 분기배당을 실시한 이력은 없음.              상장 계열사의 총주주수익률(TSR, 2015년)은 무배당과 실적부진에 따른 주가하락 등으로 인해              각각 현대중공업 -17.0%, 현대미포조선 -18.1%로 부진하게 나타남.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 77.9%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - 현대중공업 분할결정의 배경은 순환출자 해소에 따른 지주회사 전환(현대로보틱스) 및 재무구조 개선 등으로   판단됨. 그러나 금번 분할결정으로 인해 추가된 순환출자고리 해소(공정거래법 제9조의 2제2항)와   손자·증손회사의 국내 계열사 지분보유 금지(공정거래법 제8조의 2제2항제3호) 이슈를 해결해야 함.  - 현대중공업의 최대주주인 총수(정몽준)의 지주회사 현대로보틱스의 지분 확대 방안으로는 두 가지 시나리오를    예상할 수 있음. 첫째는, 분할 후 현대미포조선이 보유한 현대로보틱스 지분 7.98%를 총수가 매입하는 방안,    둘째는, 분할 이후 총수가 보유하게 될 현대중공업, 현대일렉트릭앤에너지시스템, 현대건설기계 지분과    현대로보틱스의 지분과 스왑하는 방안이 있음. 현대로보틱스 역시 지주회사 요건(상장사 20% 지분 소유)을   충족해야 하기 때문에 가능한 방안으로 판단됨.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재가 없는 상황으로 향후 책임경영 측면에서 최대주주의 임원등기 필요함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%)  5) 이사회 현황 - 이사회 내 의무설치 위원회가 아닌 내부거래위원회 설치는 긍정적이나, 사외이사의 적극적 활동이 요구됨. 6) 감사기구 현황- 감사위원의 경력이 특정분야 집중됨에 따라 회계법인 등 다양한 전문가 출신의 감사위원회 구성 필요함.  상장 계열사 내 6명의 사외이사의 경력분포는 법조 3명(비중 50%), 회계법인 1명, 금융감독원 1명,   교수 1명으로 등 일부 경력에 편중되는 경향 기록함.

    2017.02.23