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지배구조 관련 이슈사항 및 News Flow, 주요 공시사항등을 정리, 분석합니다.

  • Governance Review (17/11/14)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <사조그룹 편법 승계 의혹> 사조그룹 오너 3세 주지홍 상무, <사조시스템즈>를 통해 상속세 없이 사조그룹 지배 11월 8일 공시에 따르면 <사조시스템즈>는 2015년 하반기부터 <사조산업>의 지분을 세 차례에 걸쳐 108만 9,000주(21.78%)를 매입한 것으로 알려짐. 이 과정을 통해 <사조시스템즈>의 <사조산업> 지분은 23.75%로 확대됐으며 최대주주 역시 주진우 사조그룹 회장에서 <사조시스템즈>로 변경됨. 이러한 거래가 쟁점이 되는 것은 <사조산업>이 실질적인 사조그룹의 핵심 회사이며 <사조시스템즈>는 오너 3세인 주지홍 상무가 최대주주로 있는 회사이기 때문임. 애초에 <사조시스템즈>는 그룹 내 내부거래를 통해 성장했다는 지적이 있었음. <사조시스템즈>의 2013년 내부거래 비중은 92%에 육박했으며 2014년 56%, 2015년 55%로 절반 이상의 매출 비중을 이어갔음. 2016년 역시 74.6% 수준을 보이며 성장세를 이어갔지만, 자산총액 5조원 미만 기업이라서 공정거래법상 일감 몰아주기 규제는 적용받지 않았음. 이렇게 성장한 <사조시스템즈>의 최대주주는 주지홍 상무 (39.7%)이며 주진우 회장 역시 13.7%의 높은 지분을 보유하고 있음. <사조시스템즈>가 <사조산업>의 최대주주가 되면서 사실상 주지홍 상무가 <사조시스템즈>를 통해 상속세 없이 사조그룹을 지배하게 된 것임. 참고로 주지홍 상무가 <사조산업> 지분을 직접 상속받았다면 50%(약 270억원)의 상속세가 부과됨. <LG그룹, LG상사 자회사 편입> LG그룹, 지주회사 전환 14년 만에 <LG상사>를 자회사로 편입 11월 13일 재계에 따르면 LG그룹 지주회사인 <LG>는 이사회 결의를 거쳐 구본무 회장 등 개인 대주주 35명이 보유한 <LG상사> 지분 24.69%(957만 1,336주)를 총 2,967억원(주당 3만 1,000원)에 인수하는 계약을 체결했다고 밝힘. 이 중에는 구본준 부회장의 지분이 3.01%로 가장 많고, 구본무 회장 지분 2.51%, 구광모 상무 지분 2.11% 등이 포함됨. <LG>는 향후 공정위의 기업결합 승인 절차를 거쳐 <LG상사>를 자회사로 편입할 예정임. 지난 2003년 지주회사 체제 전환 당시 계열사로 편입되지 못한 <LG상사>가 14년 만에 지주회사 내로 들어오게 된 것임. 이에 따라 <LG상사>의 지배구조는 기존 개인 대주주 중심에서 지주회사와 자회사 간 수직적 출자구조로 단순화됨. 한편, <LG>가 김상조 공정거래위원장과의 ‘5대 그룹 회동’ 후 일주일 만에 계열사인 <LG상사>를 지주회사 체제 내로 편입하면서 재계 일각에서는 지주회사 체제 밖 계열사 비율이 높은 <SK>, <GS>, <LS> 등 다른 대기업들의 행보에 관심이 쏠리고 있음. <SK>의 경우 계열사 중 17개사(18.3%)가 지주회사의 영향력 밖에 있지만, 체제 밖 계열사의 자산 비중은 1.5%에 불과해 향후 지주회사 내 편입 등 개선 요구가 나올 소지가 다분하다는 분석임. GS그룹은 전체 계열사 69개 가운데 지주회사인 <GS>에 편입된 계열사가 40개(58.0%)에 그치고 있음. 특히 공정위가 223개 체제 밖 계열사 가운데 ‘총수 일가 사익편취’ 대상 회사로 지정한 56개 중 14개사(25%)가 <GS> 계열사이고, 체제 안보다 밖의 계열사에서 내부 거래가 많이 일어나고 있어 지배구조 단순화 바람을 직접 맞을 것으로 보임. LS그룹 역시 전체 계열사 46개 가운데 23개만 지주회사에 들어가 있어 편입률이 절반에 불과해 총수 일가의 사익을 늘리고 있다는 비판을 피하기 힘들어 보임. 공정위의 요구에 대한 <LG>의 선제적 대응은 여타 대기업집단에도 영향을 미칠 것으로 보이며, 지배구조 개선 이슈와 맞물려 있는 각 기업의 계열사 편입이 속도를 낼 것으로 기대됨.

    2017.11.14
  • Governance Review (17/11/07)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <혁신창업 생태계 조성 방안 발표> 정부, 혁신창업 생태계 조성을 위한 3대 추진 방향 발표 10월 31일 장하성 청와대 정책실장은 서울 프레스센터에서 열린 외신기자 간담회에서 본격적인 재벌개혁과 금융개혁을 시사했음. 또한, 총수 일가의 전횡을 막기 위해 편법적인 지배력 강화를 방지하고 사익편취 규제 적용대상 기업도 확대할 것이라고 말함. 다만, 재벌개혁은 기업의 경영활동을 제약하는 것이 아니라 기업들이 공정하게 경쟁하도록 하는 것이며, 공정한 경쟁구조와 기업지배구조 개선에 따른 투명한 기업경영이 경제의 활력을 높여 한국경제가 재도약하는 원동력이 될 것이라고 함. 또한, 장 실장은 ‘스튜어드십 코드의 전면 실시’로 자산운용사들이 고객에 대한 책임을 독려하고 소수주주권이 강화되도록 할 계획이라고 발표했으며, 문재인 대통령이 강조하고 있는 ‘혁신성장’을 여러 차례 언급한 것으로 알려짐. 이에 이어 11월 2일 기획재정부·중소벤처기업부·금융위원회 등은 김동연 부총리 겸 기획재정부 장관 주재로 경제관계장관회의를 열고 ‘혁신창업 생태계 조성 방안’을 확정함. 정부는 3대 추진 방향으로 (1) 혁신창업 친화적 환경 조성 (2) 벤처투자자금의 획기적 증대 (3) 창업·투자 선순환 체계 구축을 제시함. (1) 우선 <혁신창업 친화적 환경 조성>을 위해 정부는 기업과 대학 등 핵심 기술인력의 사내벤처, 분사창업 분위기를 조성하는 ‘특화지원 프로그램’을 운영할 계획이며, 모기업의 선투자와 정부의 후속지원, 창업 실패 시 재입사가 가능한 ‘창업휴직제’가 마련될 예정임. 또한 민간 중심의 혁신기업 선별기능을 강화하기 위해 벤처 인증을 민간주도의 제도로 전환하고 혁신기업이 기술력을 바탕으로 원활한 자금조달을 할 수 있도록 인프라와 제도를 확충할 예정임. 창업에 대한 걸림돌과 부담 해소를 위해서는 창업기업에 대한 부담금 면제 확대, 조세 감면 등을 추진하며, 기술은 있지만 자본 부족으로 사업에 실패하는 일명 ‘죽음의 계곡’에 빠지는 기업을 위한 지원도 늘리고자 함. (2) <벤처투자자금의 획기적 증대> 방안으로는 향후 3년간 10조원 규모의 혁신모험펀드를 조성하여 국내 모험자본 공급을 늘리고 벤처투자 확대와 성공과실 공유를 위한 4대 세제지원 패키지를 도입함. 이는 엔젤투자의 소득공제 확대, 벤처기업 스톡옵션 비과세 재도입, 근로자의 우리사주 출자 소득공제 범위 확대, 일반국민에 대해 창투조합과 동일한 세제혜택 적용 등을 포함하고 있음. 또한, 크라우드펀딩 관련 규제 완화, 벤처법·창업법 등 분산된 제도를 벤처투자촉진법으로 일원화하여 벤처투자에 우호적인 환경을 조성하고, 신규 사업자의 창업투자 시장진입 촉진 및 자유로운 투자를 위해 규제도 완화할 계획임. (3) <창업·투자 선순환 체계 구축> 방안으로는 코스닥 등 투자금 회수시장 기능 회복 및 활성화를 도모하는 제도를 연말까지 정비할 방침이며, 코스닥위원회의 독립성을 강화하여 코스피시장과의 경쟁을 촉진하고, 진입규제 및 관행도 재정비할 예정임. 기술혁신형 인수·합병 촉진을 위한 기반도 지속적으로 확대하고, 대기업 등의 기술탈취 행위를 근절하기 위해 징벌적 손해배상 등 제재와 직권조사를 강화하고자 함. 또한, 정책금융기관의 연대보증 전면 폐지 및 보증부대출 등 민간금융권으로 확산을 유도하고, 도덕적 해이 방지를 위해 기업의 책임경영을 유도하는 등 재도전과 재창업 지원을 위한 안전망도 강화할 계획임. 그 외에도 개인 파산 시 압류재산 제외범위 상향 조정, 성실경영 평가 제도 개선, 연체 정보의 개인신용등급 반영 제한, 재도전 지원 프로그램 확대 등이 포함됨.

    2017.11.07
  • Governance Review (17/10/31)

      I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <롯데지주 출범> 신동빈 회장 1인 체제가 공고해지고 복잡한 순환출자 고리가 해소됨.   <롯데지주> 공식 출범 → 복잡했던 순환출자 고리가 해소되고 그룹의 방향을 정할 수 있는 컨트롤타워가 생김. 10월 12일 신동빈 롯데그룹 회장은 계열사 대표 및 임직원과 함께 <롯데지주> 출범식을 주재한 이후, 10월 30일 <롯데지주>를 포함하여 <롯데쇼핑>, <롯데제과>, <롯데푸드>, <롯데칠성음료> 5개사가 유가증권시장에 상장을 완료하면서 롯데 그룹의 지주사 전환 작업을 일단락함. <롯데지주>의 자산과 자본금은 각각 6조 3,576억원, 4조 8,861억원으로 알려졌으며 자회사는 총 42개사, 해외 자회사까지 포함하면 138개사를 거느리고 있는 것으로 알려짐. 초대 대표는 신동빈 회장과 황각규 사장임. 롯데의 지주사 전환은 그동안 이어진 형제간의 경영분쟁이 마무리 수순에 들어가고 투명경영과 새로운 가치창조를 내건 새로운 롯데그룹이 시작되는 것이라고 할 수 있음. 이로써 롯데그룹은 복잡한 지배구조 개선을 위해 2015년 지주사 전환을 발표한 이후 2년 만에 지주사 체제를 구축하게 되었지만 여전히 해결해야 할 문제가 남아 있음. 공정거래법상 완전한 지주사 요건을 갖추기 위해서는 향후 2년 안에 자회사 지분율 요건을 충족해야 함. 상장사는 20%, 비상장사는 40% 이상 지분을 확보해야 하고 비계열사의 경우에는 5% 이상 지분 보유가 금지됨. 또한, 국내 금융업 회사에 대한 주식도 보유할 수 없게 됨. 따라서 요건을 충족시키기 위해 <롯데지주>는 현재 19.3%의 지분을 보유하고 있는 <롯데칠성음료>의 지분을 추가로 확보해야 함. 또한 중간금융지주회사법 도입이 무산되는 경우 <롯데카드>, <롯데캐피탈> 등 금융계열사의 지분도 보유할 수 없게 됨. <롯데지주>는 현재 42개인 자회사 수를 향후 70개 이상으로 늘릴 계획을 가지고 있는 것으로 알려짐. 이를 위해서 지분 확보, 처분, 합병 등 다양한 방식의 그룹 내 개편이 이뤄질 전망임. 이는 자회사 수 증가를 통해 지주사의 지배력을 확대하고 지배구조를 더욱 견고하게 하기 위한 것으로 판단됨.

    2017.10.31
  • Governance Review (17/10/24)

      I.   Issue     Weekly Keyword <올해 상반기 분기배당을 통해 1조 9,377억원을 환원, 4조 3,000억원 규모의 자사주 매입 실시 → 하반기에 추가로 5조원 가량의 자사주 매입이 예상됨> <삼성전자>, 사상 최대 규모의 주주환원 정책을 10월 31일 발표할 예정 <삼성전자>가 사상 최대 규모의 현금배당과 자사주 매입을 골자로 하는 대규모 주주환원 정책을 이달 말 발표하기로 함. 회사 측은 오는 31일 올해 3분기 실적 확정치를 발표하면서 배당 확대, 자사주 매입 및 소각 등을 주요 내용으로 하는 ‘3개년(2018~2020년) 주주가치 제고 방안’을 내놓을 예정이라고 밝힘. <삼성전자>는 앞서 지난해 말 “2016년과 2017년 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 50%를 주주환원에 활용할 것”이라는 방침을 밝힌 이후 2016년 총 3조 9,992억원을 현금배당했으며 7조 2,390억원의 자사주를 매입함. 이에 총 주주환원 액수는 11조 1,312억원을 기록하면서 당기순이익 22조 4,160억원 대비 총 주주환원율이 49.7%에 달한 것으로 조사됨. 올해는 지난해 잉여현금흐름의 50%인 13조 3,000억원 가운데 배당에 4조원, 자사주 매입에 9조 3,000억원을 쓸 예정이라고 함. <삼성전자>가 상반기에 두차례 분기배당을 통해 1조 9,377억원을 주주들에게 환원했고 4조 3,000억원을 자사주 매입에 썼음. 따라서 하반기에 5조원 가량을 추가로 자사주 매입에 사용할 것으로 보여짐. 올해는 당기순이익이 40조원을 넘을 것이며 2018년에는 50조원도 넘을 가능성이 있는 것으로 예상됨에 따라 내년에도 비슷한 수준을 유지할 경우 20조원 가량의 금액이 주주친화 정책에 투입될 것으로 예상됨. <삼성전자>를 비롯한 그룹의 지배구조개편 작업이 중단된 상황 속에서 추가적인 대규모 주주환원을 추진하는 배경에는 <삼성전자> 지분 50% 이상의 절대 지분을 보유한 외국인 등 기관투자자들과의 그룹 지배구조개편에 대한 이해의 폭을 넓히려는 의지가 담겨 있는 것으로 보임. 즉, 국내에서의 그룹 지배구조개편 작업이 각종 관련 법규 제한 등으로 쉽지 않은 상황이지만 가급적 절대 지분을 보유한 해외 기관투자자 대상의 대규모 주주환원을 실시함으로써 이해관계자간의 공감대를 넓히고자하는 내부 의지도 반영된 것으로 판단됨. 다만, 이같은 주주환원 정책 확대가 장기적으로 <삼성전자>의 경쟁력 약화로 이어질 수 있다는 우려도 존재함. 이는 주주들에게 나눠주는 이익이 커질수록 신성장 동력 발굴과 선제적인 투자가 축소될 수 밖에 없기 때문임.  

    2017.10.24
  • Governance Review (17/10/17)

    I.   Issue & Opinion     <기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언> 기업지배구조 보고서 공시제도 도입은 긍정적인 시도이며 대상기업의 확대와 형식의 마련에 대한 보완이 필요함 - 국내 주요 상장기업의 <기업지배구조 보고서>가 9월 30일까지 한국거래소 공시를 통해 공개됨. 당초 참여 기업의 수가 적을 것이라는 우려와는 달리 총 75개사가 자율적으로 공시함. ‘투자정보 제공의 확대, 그리고 이를 통한 기업 경영 투명성 강화 및 지배구조 관련 선진 공시서비스 체계의 마련’이라는 공시제도의 본래 취지에 따라 기업지배구조 개선이라는 측면에서 긍정적인 평가를 받을 수 있음. - 기업지배구조 보고서를 공시한 상장기업을 업종별로 살펴봤을 때 75개사 중 58.7%인 44개가 금융사였음. 이와 같이 금융사 비중이 높은 것은 기존에 자산총액 5조원 이상의 금융사는 이미 정기적으로 지배구조 연차보고서를 작성하고 있었기 때문에 다른 업종 보다는 상대적으로 공시 부담이 적었던 것으로 판단됨. - 기업지배구조 보고서에는 10가지 핵심원칙이 존재함. ① 주주의 권리, ② 주주의 공평한 대우, ③ 이사회 기능, ④ 이사회 구성 및 이사 선임, ⑤ 사외이사, ⑥ 이사회 운영, ⑦ 이사회 내 위원회, ⑧ 평가 및 보상, ⑨ 내부감사기구, ⑩ 외부감사인으로 항목이 구분됨. 그리고 보고서를 공시한 비금융사 31개사의 10가지 핵심원칙별 준수 현황을 검토해본 결과 원칙 1(주주의 권리)과 원칙 4(이사회 구성 및 이사 선임), 원칙 8(사외이사의 외부평가)을 가장 많이 미준수하였음. - 이와 같은 현상을 개선시키기 위해서는 우선 기업지배구조의 투명성이 상대적으로 강조되는 대기업집단(자산 총액 10조원 이상 28개)을 의무공시 대상으로 지정하는 것에 대한 검토가 필요함. 대기업집단은 기존에도 기업지배구조 보고서 공시제도와 유사한 대기업집단 현황 공시를 연 1회 하고 있으므로, 이에 대한 참여 가능성이 높아질 수 있다고 판단됨. - 그리고 공시 대상 기업의 범위를 확대함으로써 금융 등 특정 업종에 해당 제도의 참여가 집중되는 것을 막을 수도 있음. - 또한, 기업지배구조 보고서에 대한 형식의 마련이 필요함. 금융사의 경우 원칙 1(주주의 권리)과 원칙 2(주주의 공평한 대우)에 대한 준수 여부가 명확하게 기술되어 있지 않거나 되어있다 하더라도 정관 등 첨부서류에 있는 내용으로 이를 대신하고 있음. 비금융사의 경우에도 각 원칙에 대해 준수 여부를 명확하게 기술할 수 있는 형식이 필요한 것으로 보임. - 참고로, 기업지배구조 보고서를 공시한 75개 전체 기업들을 대신지배구조연구소 거버넌스 평가 모형을 통해 점수를 산출한 결과, 주주권익 보호, 이사회, 감사기구, 경영 투명성 등 4개 부문 전반적으로 우수한 점수를 보였고, 특히 경영 투명성과 주주권익 보호 측면에서 평균을 웃도는 점수를 기록하였음.

    2017.10.17
  • Governance Review (17/10/11)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <롯데지주 공식 출범> 10월 1일 <롯데지주> 공식 출범 → 순환출자 고리 해소·주주 중심 경영 확대·신동빈 회장 지배 체제 공고화 롯데그룹은 지난 1일 <롯데제과>·<롯데쇼핑>·<롯데칠성음료>·<롯데푸드> 등 유통·식품 4개 계열사의 투자부문 분할·합병을 마쳤으며, 한국거래소 등으로부터 승인을 받아 지주사와 4개 사업회사의 재상장 절차를 마무리함. 공정거래위원회가 지주사 기준 충족을 통보하면 롯데그룹은 ‘롯데지주 주식회사’ 체제로 공식 전환될 예정임. <롯데지주>는 자산 5조 2,668억원, 자본금 4조 5,918억원 규모로 지주사 설립 절차가 끝나는 대로 창립총회와 이사회를 개최할 계획임. 신동빈 롯데그룹 회장과 황각규 롯데그룹 경영혁신실장(사장)이 공동 대표를 맡고, 이봉철 롯데그룹 경영혁신실 재무혁신팀장 (부사장)도 사내이사로 선임할 예정임. 사외이사 후보로는 이윤호 전 지식경제부 장관, 권오곤 한국법학원장, 곽수근 서울대 교수, 김병도 서울대 교수 4명이 내정됨. <롯데지주>의 전체 임직원 수는 200명 내외일 것으로 관측되는 가운데 현재 롯데그룹 경영혁신실 조직(사회공헌위원회, 컴플라이언스위원회 등)의 대부분이 <롯데지주>로 편입될 것으로 전망됨. 또한, <롯데지주>는 경영평가, 업무지원, 브랜드 관리 등 자회사 기업가치를 높이는 업무를 전담하고, 이를 위해 각 계열회사와 경영 자문, 브랜드 로열티 등 계약을 체결할 계획임. 롯데그룹의 지주회사 전환으로 분할·합병 4개사 상호 간의 지분 관계가 정리되어 순환출자 고리가 67개에서 18개로 대폭 해소되었고, 최근 <롯데건설>이 보유하고 있던 <롯데쇼핑> 지분 30만 19주(0.95%)를 전량 매각하면서 순환출자 고리가 추가로 해소되어 현재 남아 있는 순환출자 고리는 13개임. 롯데그룹 측은 경영 투명성 강화와 함께 분할·합병 4개사의 배당성향 30%까지 확대, 중간배당 적극 검토 계획 등을 밝혀 주주 중심의 경영 문화가 강화될 수 있을 것으로 기대됨. 또한, 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장의 주식매수청구권 행사로 신동빈 회장 중심의 지배구조가 확고해졌으며, <롯데지주> 출범 이후 <롯데지주>가 보유하게 될 계열사 지분이 <호텔롯데>보다 많아진다는 점에서 한국 롯데에 대한 일본계 주주 영향력이 줄어들게 되면 ‘일본 기업’ 논란도 해소될 수 있을 것으로 보임.

    2017.10.11

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • Governance Issue - 기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언

    [기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언]: 긍정적 시도로 평가되며, 대상기업 확대와 보고서 형식의 규정화는 남은 과제<기업지배구조 보고서 공시제도>가 도입된 후 당초 예상과 달리 75개社의 많은 상장기업이 공시(2017.09.30)에 참여함. 따라서 당 보고서는 본 공시에 기술되어 있는 내용의 특징 및 개선사항에 대해 제언을 하고자 함.1) 기업지배구조 보고서 공시 현황: 상장기업 75개社 공시 참여, 금융사 비중 58.7% 최다  금융사 비중이 높은 것은 기존에 정기적인 작성의무가 있는 <지배구조 연차보고서>가 있기 때  문으로 다른 업종보다는 상대적으로 공시 부담이 적었던 것으로 판단됨.2) 기업지배구조 보고서의 핵심원칙 미준수 현황: 원칙1, 원칙4, 원칙8에 미준수 공시 집중  집중투표, 전자투표, 서면투표 등(원칙1)의 미준수와 이사회의장과 대표이사 분리, 선임사외이사  제도 등(원칙4)의 미준수, 사외이사에 대한 외부평가(원칙8)의 미준수가 집중됨. 특히, 원칙8에  대한 미준수는 비금융사 31개社 중 24개社로 최다 미준수 공시를 기록함.3) 기업지배구조 보고서 공시제도의 개선사항: 공시대상의 확대와 보고서 형식마련의 문제  공시기업이 특정업종에 집중되는 문제를 개선하기 위해서는 <대기업집단>으로 공시대상을 확대  하는 방안에 대한 검토가 필요함. 금융사의 경우 일부 원칙(원칙1, 원칙2)에 대한 미준수 여부를  명확히 기술하게 한다거나 비금융사의 경우에도 미준수 여부에 대해 명확하게 기술할 수 있는  보고서 형식의 마련이 필요함.4) <대신지배구조연구소 거버넌스 평가 모형> 적용: 경영투명성과 주주권익 향상에 긍정적  기업지배구조 보고서를 공시한 기업(75개社)의 경영투명성 및 주주권익보호 측면에서의 점수는  대신지배구조연구소 거버넌스 평가모형의 커버리지 평균을 상회하는 등 평가점수가 좋았음

    2017.10.12
  • Governance Issue - 2017년 지배구조 우수기업

    • 섹터별/부문별 우수기업   섹터별 금융부문 제조부문 (자산 2조원 이상) 제조부문 (자산 2조원 이하) 서비스부문 최우수기업 신한금융지주 LG이노텍 롯데정밀화학 SK텔레콤     평가문항별 주주권익보호 이사회 감사기구 경영투명성 최우수기업 삼성화재해상보험 우리은행 두산 SK이노베이션     • 평가기업 개요   -   평가 대상 기업은 2017년 3월 31일 기준 유가증권 상장기업(KOSPI) 774개사 중 2016/2017년신규 상장 18개사, 관리/매매 정지기업 14개 사 등 총 65개사를 제외한 709개사를 대상으로 평가하였으며 대상기업의  FY2016을 평가대상으로 하였음.

    2017.09.06
  • Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅱ)

    [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅱ)] : 이해관계자간의 현안 과제를 사회적 합의로 풀어야!- 당 연구소는 <국내 상장기업의 지배구조 개선>을 위한 금번 두 번째 보고서를 통해 국내 기업지배구조의 외부통제시스템 현황 분석과 함께 지배구조 개선을 위해 필요한 이해관계자간의 합의사항에 관해 다음과 같이 제언하고자 함.- ① 기업측: 지배구조 개선에 있어 기업의 최대 현안 과제는 ‘경영권 안정’임. 이와 관련해서는 현행 지배주주의 의결권 제한(3% Rule) 규정을 탄력적으로 적용하는 것과 경영권 승계 과정에서 가장 크게 문제가 되는 상속세와 관련하여 그 물납대상에 상장주식을 포함시키는 것에 대한 전향적 검토가 필요하다고 판단됨.- ② 기관투자자측: 기관투자자측의 과제는 주주가치 개선를 위한 ‘적극적인 의결권행사’에 관한 방안의 마련임. 최근 논의 중인 스튜어드십 코드 가입도 긍정적인 개선방안 중 하나이며, 기관투자자의 의결권행사 내역 공시기한(현행은 매년 4월말)을 주주총회 전으로 앞당기는 것도 지배구조 개선에 적지 않은 영향을 미칠 수 있는 방안임. 지난 6월 8일, 금융위원회가 발간한 <스튜어드십 코드 관련 법령해석집>은 기관투자자의 투자기업을 대상으로 하는 관여(Engagement)활동이 <경영권 참여>로 간주될 수도 있다는 그동안의 우려를 법령해석을 통해 일정 부분 완화시켰다는 점에서 긍정적으로 평가됨. 특히, 지분 5% 미만의 기관투자자의 관여활동이 과거보다 활발해 질 수 있는 여건이 조성된 것으로 볼 수 있음.- ③ 정부측: 국내 기업지배구조의 내부통제시스템이 제대로 작동되려면 독립성 및 전문성 있는 임원의 선임이 필요하며, 이와 관련해서 최근 기업지배구조 관련 ‘상법개정안’이 다수 발의된 상황임. 개정안 중에서 특히 중요한 것은 감사위원회 위원의 분리선출 건으로 이사회를 견제할 수 있는 감사위원회의 위원을 분리선출하는 것(금융회사는 시행 중)이 건전한 내부통제시스템 운영을 위한 첫 출발이라고 판단됨.- 제 언: 결론적으로 기업지배구조의 주요 이해관계자인 기업, 기관투자자, 정부 등이 전향적인 사회적 합의를 통해서 건전한 지배구조를 구축하는 것이 향후 기업 및 주주 가치에 긍정적 영향을 미칠 것으로 봄.

    2017.07.04
  • Proxy Issue - 임시주주총회 의안 분석 (한화테크윈(주) 물적분할)

    [한화테크윈㈜ 물적분할 안건 분석]- 6월 17일 예정인 주주총회에서의 상정 안건 중 제1호 의안 ‘분할계획서 승인의    건’에 대해 분석하였음. - 분석 결과 당 연구소는 주주가치 및 기업가치 훼손 가능성이 낮다고 판단되어    물적분할에 찬성을 권고함.- 물적분할 후 존속법인의 지속성, 성장성, 수익성에 미치는 부정적 영향이    크지 않고 기존 주주의 소유 주식수와 지분율의 변동이 없음.- 또한, 물적분할 후에도 경제적 단일 실체를 유지함.

    2017.06.13
  • Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)

    [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)] : 이사회운영 효율성 제고 등을 통한 기업지배구조 개선 필요- 당 연구소는 국내 30대 그룹(총액 기준) 소속 계열사(179社)의 이사회 및 이사회내위원회의 효율성 점검을 통해 나타난 특징(문제점)을 살펴 보고 그에 따른 국내 기업지배구조의 개선에 필요한 제언을 하고자 함.-본 보고서의 분석에 의하면, 1) 대기업집단(이하 그룹)의 이사회 및 이사회내 위원회에 상정된 안건에 대해 이사회가 영향력을 행사(부결, 보류, 조건부가결 등)한 비율이 각각 0.34%(과거 6년간), 0.26%(과거 4년간)로 극히 미진한 편임.2) 30대 그룹 중 12개 그룹의 상장 계열사 79개社 중 36.7%에 해당되는 29개社가 이사회내 위원회가 없는 것으로 나타남. 특히 한진, 코오롱 그룹의 상장 계열사는 각각 5개社, 6개社이지만 이사회내 위원회가 없는 계열사가 각각 3개社로 상대적으로 많은 편임.-또한, 3) 총수일가의 사익편취 규제대상 기업 185개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 30개社로 16.2%에 불과함. 특히, 규제대상 상장기업 23개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 5개社로 21.7%에 지나지 않음. 23개의 규제대상 기업 중 非지주회사가 14개社임에도 불구하고 11개 기업에서 내부거래위원회가 설치되지 않은 점은 기업지배구조 측면에서 개선되어야 할 부분이라고 판단됨.-또한, 4) 30대 그룹 계열사에서 사외이사의 전직 경력 중 감독기관, 사법기관, 장·차관, 청와대 등 소위 주요 권력기관 출신의 비중이 39.6%를 차지함. 특히, 현대차(52.3%), 롯데(57.1%), 두산(58.3%), 신세계(56.3%), CJ(65.5%)의 주요 권력기관 출신의 사외이사 비중이 월등히 높은 것으로 나타남.-제언: 첫째, 사외이사 등 임원 선임에 있어서 후보자의 적격성 심사 강화가 요구됨.                   둘째, 사익편취 규제대상 기업은 최소한 내부거래위원회 등의 신설이 필요함.          셋째, 국내 30대 그룹 중 12개 그룹에서 이사회내 위원회가 없는 점을 고려하면, 향후 이들 그룹은 이사회내 위원회                 설치가 기업지배구조 개선을 위한 최소한의 필요조건인 것으로 판단됨.

    2017.05.17
  • Proxy Issue - 정기주주총회 의안 분석 (2017정기주주총회 정관 변경 및 기타 안건 분석결과)

                 Proxy Issue       2017 정기주주총회      정관 변경 및 기타 안건 분석결과       O 정관 변경 안건 상정은 “사업목적”, “종류주식”, “이사의 임기” 관련 사항 순으로 신규사업목적 추가 및 필요 자금조달을 위한          전환 종류주식 및 주식 관련 사채의 발행한도 확대 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 169개사(42.1%)가 정관 변경 안건을           상정하였고, 개별 의안으로는 총 182개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 유가증권시장 상장법인의 경우, 109개사(41.4%)가 정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”,           “종류주식”, “이사의 임기” 관련 변경 사항이 주류를 형성하였고,  코스닥시장 상장법인의 경우, 60개사(44.1%)가           정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”, “종류주식”, “전환사채의 발행” 관련 변경 사항이 주류를 형성함.          - 금년도 정기주주총회는 신규 수익원 창출을 위한 사업목적 추가와 자금조달 원천의 다양화 및 대상원천의 한도           확대를 위한 정관 변경이라는 경향이 존재함.          - 한편 이러한 이면에는 경험이 부족한 신규 사업목적 추가로 인한 기업 Risk 증대와 자금조달 원천의 과도한           발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려가 상존함.        O 기타 안건의 경우 “임원퇴직금 지급규정”, “주식매수선택권” 관련 사항 순으로 성과와 연동하지 않는 주식매수선택권         부여와 일부 기업의 경우 임원퇴직금 산정금액의 확대를 위한 안건 상정 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 75개사(18.7%)가 기타 안건을 상정           하였고, 개별 의안으로는 총 83개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 74개사가 “주식매수선택권 부여” 및 “임원퇴직금 지급규정 변경” 관련 안건을 상정하였고,           이는 전체 기타 안건의 약 89%에 해당하는 절대적인 비중을 차지함.          - 금년도 정기주주총회는 행사조건이 성과와 연동되지 않은 주식매수선택권 부여와 일부 기업들의 비용 증가를           유발할 수 있는 과도한 퇴직금 지급규정 변경이라는 경향이 존재함.        O 당 연구소는 올해 정기주주총회에서 Coverage 기업의 정관 변경 및 기타 안건에 대하여 각각 98건(13.9%),         40건(48.2%)의 반대를 권고       O 안건 별로는 정관 변경의 경우 “종류주식 발행한도”, “신주인수권부사채의 발행”          순으로 반대 권고비율이 높았고, 기타 안건의 경우 “주식매수선택권 부여”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정” 순으로 나타남          - 당 연구소의 2017년 정기주주총회 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 정관 변경 안건을 상정한 169개사의            총 704개 정관 조항에 대한 권고의견을 분석한 결과, 유가증권시장의 경우 총 28건(6.6%), 코스닥시장의 경우            총 70건(24.8%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 정관 조항 별 반대 권고의견은 “종류주식 관련(38.1%)”, “전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 관련(31.3%)”의            순이었고, 이는 대부분 발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려에 기인한 것으로 나타남.          - 또한 Coverage 기업 중 기타 안건을 상정한 75개사의 총 83개 안건에 대한 권고의견을 분석한 결과,            유가증권시장의 경우 총 16건(35.6%), 코스닥시장의 경우 총 24건(63.2%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 기타 안건 별 반대 권고의견은 “주식매수선택권 부여 관련(78.4%)”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정 관련(29.7%)의            순이었고, 특히 임원퇴직금 지급규정 제정의 경우 75%의 반대 권고비율을 나타냈는데 이는 규정의 제정 시부터            과도한 퇴직금이 지급될 수 있도록 퇴직금 산정식을 설계하였기 때문임.          - 한편, 2017년 정기주주총회 결과, 당사 Coverage 기업의 정관 변경 중 반대 권고의견을 피력한 기업 중            KMH[A122450]와 큐로컴[A040350]의 정관 변경안건이 부결되었고, 기타 안건 중 반대 권고의견을 피력한            기업들의 경우에는 모든 안건이 승인됨.   

    2017.04.24

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • 지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 개정 및 제·개정안 동향 - 2017년 8월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융지주회사법 시행령, 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정의 주요 개정 규정 및 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 사인(私人)의 금지청구제도의 신설 II. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 미공개중요정보 이용행위, 시세조종행위, 부정거래행위에 대한 손해배상 시효의 연장 및 위반시 처벌의 강화 2. 주권상장법인의 자기주식취득 방법의 추가 III. 기 타 1. 금융지주회사법 시행령 개정- 조건부 자본증권의 만기 등의 규정, 과징금 및 과태료 부과한도의 인상 등 2. 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정 개정- 금융회사 임직원의 성과급 분할 지급 등

    2017.09.01
  • 지배구조 관련 2017년 7월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 7월 주요 법령 개정 및 제·개정안 동향 - 2017년 7월 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 시행령, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 증권관련 집단소송법 주요 개정 규정 및 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 상 법 1. 자산 2조원 이상의 상장회사의 경우 감사위원회와 집행임원을 설치하는 방안 또는 감사위원회 없이 전문성 있는 상근감사를 선임하는 방안 중 선택권 부여 등 II. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 시행령 1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 개정- 총수일가 사익편취 규제 및 공시의무를 적용받는 자산5조원 이상 기업집단 지정을 위한 세부 기준 마련 2. 부당한 공동행위를 제외한 공정거래법 위반행위에 대한 벌칙 규정의 삭제 3. 불공정거래행위시 과징금 부과기준의 상향 4. 한국표준산업분류상 금융업 또는 보험업의 범위에 일반지주회사를 제외 III. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 삭제된 조문을 인용하고 있는 규정의 정비 2. 신용평가회사의 손해배상책임 규정의 신설 IV. 기 타 1. 증권관련 집단소송법- 증권뿐만 아니라 파생상품의 경우에도 집단소송을 제기할 수 있도록 개정

    2017.08.01
  • 지배구조 관련 2017년 상반기 주요 헌법재판소 결정 동향

    지배구조 관련 2017년 상반기 주요 헌법재판소 결정 동향 - 최근 회사의 지배구조와 관련한 중요한 헌법재판소의 결정들이 나왔음. 이와 관련한 2017년 상반기의 주요 헌법재판소 결정들을 살펴보았음.   Contents       I. 헌법재판소 2017.5.25 선고 2014헌바459: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제49조 제2호 등 위헌소원 - 금융투자업자가 투자를 권유하면서 투자위험 정도 등을 단정적으로 판단해 관련 정보를 제공하지 못하도록 하고 이를 위반하면 처벌하도록 하고 있는 자본시장법 등은 합헌임. II. 헌법재판소 2017.6.29 선고 2015헌바376: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제170조 제1항 등 위헌소원 - 회사 감사보고서를 믿고 투자한 투자자가 손해를 입은 경우 그 손해에 대해 회계감사인이 배상책임을 지도록 한 기간을 최대 3년으로 제한한 자본시장법은 합헌임.

    2017.07.26
  • 지배구조 관련 2017년 상반기 주요 대법원 판례 동향

    지배구조 관련 2017년 상반기 주요 대법원 판례 동향 - 최근 회사의 지배구조와 관련한 기존의 태도를 변경하는 중요한 대법원 전원합의체 판결들과 주목할 만한 여러 판례들이 나오고 있음. 이와 관련한 2017년 상반기의 주요 대법원 판결들을 살펴보도록 함.   Contents       I. 대법원 2017.1.12. 선고 2016다217741 판결 - 상법상 의사정족수에 관한 규정은 없어졌지만 주식회사의 정관에서 주주총회의 성립에 관한 의사정족수를 규정하는 것은 가능함. - 이사의 선임을 집중투표의 방법으로 하는 경우에도 정관에 규정한 의사정족수는 충족되어야 함. - 주주총회 안건에는 반대하였지만 퇴장하지 않은 채 남아 있던 주주는 의사정족수에 포함됨. II. 대법원 2017.1.12. 선고 2015다68355 판결 - 주주가 주식회사에 대하여 자금을 대여한 대가로 부여 받은 임원추천권을 행사하지 않는 대신에 약정금을 지급받은 일련의 거래는 주주에 대한 이익공여금지를 규정한 상법 제467조의2에 위반하지 않음. III. 대법원 2017.3.23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 - 실질주주와 주주명부상 주주가 다른 경우, 회사에 대한 관계에서는 원칙적으로 주주명부상 주주만이 주주권을 행사할 수 있음. IV. 대법원 2017.3.23. 선고 2016다251215 전원합의체 판결 - 이사·감사의 지위는 별도의 임용계약 체결이 없어도 주주총회의 선임결의가 있고 선임된 사람의 동의가 있으면 취득함. V. 대법원 2017.3.30. 선고 2016다21643 판결 - 유한회사의 사원총회가 이미 임용계약의 내용으로 정해진 이사의 보수를 일방적으로 감액하는 결의를 한 경우 이사의 보수는 감액되지 않음.

    2017.07.26
  • 지배구조 관련 2017년 6월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 6월 주요 법령 제·개정안 동향 - 2017년 6월 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 주요 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 상 법 1. 주주대표소송제도의 개선 및 이중대표소송제도의 도입 II. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 사인(私人)의 행위금지 청구권 규정 등의 신설 2. 공정거래위원회의 시장구조개선명령제도 신설 3. 준법지원인 선임·운영 기업에 대한 인센티브의 제공 4. 공정거래위원회의 기업집단 내부거래에 대한 실태조사애 대한 근거 규정 마련 5. 지주회사 행위제한 기준의 강화 6. 공정거래위원회의 과징금 부과 수준의 상향 7. 공정거래위원회의 영업정지 처분 규정 등 행정제재의 강화 8. 불공정집단소송제도의 도입 9. 공정거래위원회의 조사 등에 대한 적정성 판단을 위한 국민심사위원회의 도입 III. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 사업·감사보고서 제출 연기의 허용

    2017.07.03
  • 지배구조 관련 2017년 5월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 5월 주요 법령 제·개정안 동향 - 2017년 5월 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 주요 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 상 법 1. 유한회사에 대한 외부감사의 의무화 II. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 공정거래위원회의 독립성 및 위상의 강화 등 2. 공정거래위원회 위원의 국회 추천 등 3. 중소기업 또는 협동조합에 대한 공동행위 허용범위의 확대 III. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 사업·감사보고서 제출 연기의 허용 2. 온라인소액투자 한도의 상향조정 등 3. 둘 이상의 증권의 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우 증권신고서의 제출 요구 등 공시규제의 강화 IV. 기 타 1. 주식회사 외부감사에 관한 법률- 감사인 선택지정제 도입 등 회사의 회계 관련 내부통제의 강화 등

    2017.06.01

대기업집단 지배구조 리포트

대기업집단 지배구조 리포트 입니다.

  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [LG그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 일곱 번째 보고서로 LG그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 17.9%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 14.7%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준(IT업종 특성) 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: LG화학, LG디스플레이, LG생활건강 등 3개사의 기여도가 절대적임. - 주주환원: 계열사의 현금배당성향(2015년 기준)은 그룹의 지주회사 LG가 66.1%, 지주회사 LG가              최대주주(35.0%)로 있는 지투알의 현금배당성향도 108.4%로 특히 높은 수준 기록함.             그룹 평균 총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 9개사가 플러스(+)를 기록하였는데                이는 주로 각 사의 주가수익률이 견조했기 때문임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 34.6%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 낮은 편이나,                지주회사 LG의 내부지분율은 34.6%(동일인 및 친족의 지분율 32.1%)로 안정적임. - 지주회사 전환 등 그룹 지배구조는 안정적이나, 향후 4세 경영권 승계에 필요한 사전적 준비도 필요함.   과거 LG그룹의 경영권 승계 전통(장자 승계)을 고려하면,그룹 총수(구본무)의 장자인 구광모(총수 4세)   지주회사 LG 상무(미등기)가 가시권에서 논의될 수 있음. 지주회사 LG의 주요주주 중 구씨 계열   총수일가 20명의 최근 4년간(2012~2015년) 지주 LG 주식매량의 64.0%를 구광모 상무가 취득한 바 있음.   현재 총수 4세의 연배(1978년생)와 LG 지분(6.03%) 등을 고려하면, 경영권 승계 작업은 급하지 않게   점증적으로 진행될 것으로 예상됨.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 7.5%로 낮은 수준이나, 지주회사 LG를 통한 견조한 지배구조를 구축함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%) - 일부 계열사(지투알)의 사내이사가 겸임이 과도(8개, 2015년말 기준)한 것은 개선되어야 할 과제임.5) 이사회 현황 - 계열사의 사외이사 비중은 높은 편이나, 보상심의위원회와 내부거래를 견제할 위원회의 추가 설치 필요함. - 타 그룹 대비 LG그룹이 업종 특성상 내부거래비율이 높기 때문에, 현재 3개사(LG전자, LG디스플레이,    LG이노텍)에만 설치되어 있는 내부거래위원회를 다른 계열사로 확대 설치가 필요한 것으로 평가됨.6) 감사기구 현황- LG그룹의 12개(의무설치 대상 8개사) 상장 계열사가 모두 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  그룹 계열사 감사위원의 경력비중은 교수 55.5%, 회계 및 세무 11.1%, 기업인 25.0%, 사법부 8.3%   등으로 상대적으로 회계분야 경력의 감사위원 비중이 낮은 점은 개선될 필요가 있는 것으로 평가됨.

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [두산그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여 번째 보고서로 두산그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 24.0%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준임.                 계열사의 의존도가 높은 오리콤(광고대행업)은 24.6%, (주)두산은 23.2%로 높은 편임.2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 두산중공업 등 일부 주력기업의 실적부진으로 재무상황은 상대적으로 열위 - 주주환원: 실적부진 등으로 인해 주주환원정책은 부진한 편임.              최근 3년간(2013년~2015년)낮은 배당과 주가 하락으로 인해 계열사들의             총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 오리콤 이외 5개 계열사가 마이너스(-) 기록함.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 그룹의 내부지분율 5.8%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 현저히 낮은 편이지만,              주력기업 두산과 주산중공업은 내부지분율이 각각 73.7%, 48.3%로 높은 수준임. - 지주회사 해제(2015년)에도 불구 두산그룹은 주력기업인 두산을 중심으로 안정적 지배구조를 구축함.   친족 28명이 지분의 40.7%(보통주, 2015년 기준)를 보유하고 있어 총수일가의 경영권은 안정적인 편임.   특히, 총수 2세(박정원 사내이사)가 두산의 이사회 의장에 선임됨으로써 4세 경영권 승계가 진행 중임.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 32.0%로 재계 평균(21.2%) 대비 높은 편임. - 두산건설의 사내이사가 자회사(지분 100%) 두산큐벡스 감사를 겸직하는 경우가 있으나,   향후,자회사의 주주구성이 다양화(기업공개 등)될 경우 모회사의 사내이사가    실질적인 거래관계에 있는 자회사 감사를 겸직하는 것은 건전한 지배구조 측면에서 개선 필요성 있음.5) 이사회 현황 - 이사회 내 소위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 점은 긍정적이나 사외이사 경력이 일부에 편중됨. - 두산그룹 상장 계열사 사외이사 23명의 경력별 분포를 보면, 법률자문 법인(이하 로펌) 출신 7명(비중 30.4%),   회계법인 3명(13.0%)으로 특정 분야 출신의 사외이사가 집중되어 있음. 특히, 로펌 출신의 사외이사 7명 중    4명이 두산인프라코어의 소송 관련 대리인인 특정 로펌(김앤장) 출신인 점은 사외이사로서 충실한 의무수행에   영향을 미칠 수 있음.6) 감사기구 현황- 두산그룹의 상장 계열사 6개(의무설치 대상 1개사) 전부 감사위원회 설치는 상당히 긍정적임.  그러나, 일부 계열사의 과거 상근임원이 감사위원으로 선임 것은 지배구조 측면에서 개선되어야할 사항임. 

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대중공업그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여섯 번째 보고서로 현대중공업그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 7.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 10.3%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 현대중공업 경영실적이 그룹 재무상태에 미치는 영향 절대적 - 주주환원: 현대중공업과 현대미포조선은 정관상 분기배당이 가능한 것으로 명시되어 있으나,             양 사 모두 최근 3년간 분기배당을 실시한 이력은 없음.              상장 계열사의 총주주수익률(TSR, 2015년)은 무배당과 실적부진에 따른 주가하락 등으로 인해              각각 현대중공업 -17.0%, 현대미포조선 -18.1%로 부진하게 나타남.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 77.9%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - 현대중공업 분할결정의 배경은 순환출자 해소에 따른 지주회사 전환(현대로보틱스) 및 재무구조 개선 등으로   판단됨. 그러나 금번 분할결정으로 인해 추가된 순환출자고리 해소(공정거래법 제9조의 2제2항)와   손자·증손회사의 국내 계열사 지분보유 금지(공정거래법 제8조의 2제2항제3호) 이슈를 해결해야 함.  - 현대중공업의 최대주주인 총수(정몽준)의 지주회사 현대로보틱스의 지분 확대 방안으로는 두 가지 시나리오를    예상할 수 있음. 첫째는, 분할 후 현대미포조선이 보유한 현대로보틱스 지분 7.98%를 총수가 매입하는 방안,    둘째는, 분할 이후 총수가 보유하게 될 현대중공업, 현대일렉트릭앤에너지시스템, 현대건설기계 지분과    현대로보틱스의 지분과 스왑하는 방안이 있음. 현대로보틱스 역시 지주회사 요건(상장사 20% 지분 소유)을   충족해야 하기 때문에 가능한 방안으로 판단됨.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재가 없는 상황으로 향후 책임경영 측면에서 최대주주의 임원등기 필요함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%)  5) 이사회 현황 - 이사회 내 의무설치 위원회가 아닌 내부거래위원회 설치는 긍정적이나, 사외이사의 적극적 활동이 요구됨. 6) 감사기구 현황- 감사위원의 경력이 특정분야 집중됨에 따라 회계법인 등 다양한 전문가 출신의 감사위원회 구성 필요함.  상장 계열사 내 6명의 사외이사의 경력분포는 법조 3명(비중 50%), 회계법인 1명, 금융감독원 1명,   교수 1명으로 등 일부 경력에 편중되는 경향 기록함.

    2017.02.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [GS그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 네 번째 보고서로 GS그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: GS그룹 내 계열사 기업공개율 8.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준이    나, 지난 2013년 3.3%에서 꾸준히 상승 추세에 있음. 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 지주회사 GS 당기순이익은 GS리테일과 비상장사 GS칼텍스에 의한 결정됨. - 주주환원: 지주회사 GS 배당성향(2015년)은 149.0%로 그룹 단순평균(69.5%) 대비 높은 수준임.                특히, 지주회사 GS가 과거 계열사로부터 받는 배당금의 변동 폭이 큼에도 불구 GS의 배                 당금이 일정하게 배당성향이 높게 유지되고 있음. 이는 지주회사라는 업종 특성과 함께                다수의 친족(49명) 의 지배분율(42.8%)이 높은 점도 이유임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 69.5%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - GS는 과거 LG그룹에서 분리(2014년 7월 1일) 후 지주회사 GS홀딩스가 설립(2005년 3월 1일)되면   서 공식 출범함. GS그룹의 지배구조는 다수의 친족(GS홀딩스 특수관계인 49명) 중 3세 중심으로    한 경영체제가 과거 10년 넘께 안정적으로 유지되어 왔음. 다만, 다수의 친족으로 구성된 GS그룹    소유구조는 향후 4세(허세홍 GS칼텍스 부사장 등) 경영체제 중심의 지배구조에 대해서도 논의가    필요해 보임. - 그룹 내 주요 상장 계열사 중 GS, GS건설, 삼양통상의 최대주주는 계열사가 아닌 다수의 친족들   로 구성되어 있음.  특히, GS건설, 삼양통상, 승산 등 일부 계열사는 GS그룹의 지배주주(허창수)와   는 다른 친족관계(혈족 1촌 이외)인 점을 고려하면 향후 지배구조 변화 시 관심이 필요함.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재 회사 비중은 34.8%로 재계 평균(21.1%) 대비 높은 편임.  5) 이사회 현황 - GS그룹의 사외이사 비중 및 이사회출석률은 양호한 편, 지배주주의 이사등재율이 높은 점을 고려  하면 상장 계열사에 보상심의위원회 설치가 필요함. 6) 감사기구 현황- GS그룹 상장 계열사의 감사위원(감사)의 경력을 고려하면 회계전문가 비중이 현저히 낮은 것은  개선되어야 할 부분임. 계열사 GS홈쇼핑(권수영 사외이사)를 제외하고는 나머지 상장 계열사에  회계전문가 경력의 감사위원 비중이 미미한 것도   향후 지배구조 개선 측면에서 개선되어야 할 사항임.

    2016.12.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대자동차그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고  있음. 세 번재 보고서로 현대자동차그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황    - 기업공개: 현대차그룹 내 계열사 기업공개율 21.6%(30대 그룹 평균 16.6%)  - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 18.0%로 전년(18.8%) 대비 하락,              정의선 부회장이 지분 보유한 현대글로비스, 이노션, 현대위아 등은 높음.   2) 재무 및 주주환원 현황    - 재무현황: 현대차 등 3개사의 순이익이 그룹 상장 계열사 총 순이익의 86.8%를 차지  - 주주환원: 현대그룹 총 현금배당성향 19.6%(30대 그룹 평균 26.9%)              정의선 부회장이 지분 보유한 현대글로비스, 이노션의 배당성향 높은편임.     3) 계열사 소유구조    - 내부지분율: 53.4%로 안정적이나, 계열사 등의 지분율은 48.0%로 높고, 총수일가는 4.1%로 취약  - 순환출자고리: 순환출자고리수 4개이며, 순환출자해소 비용은 1.5조원~6조원까지 범위가 큼.  - 예상 시나리오: 주력기업(현대차, 기아차 등) 분할(사업+투자) 후 투자부문끼리 합병,                  정의선 부회장이 최대주주로 있는 현대글로비스(분할 후)의 투자부문과 합병     4) 임원현황    - 총수일가의 이사등재 회사 비중은 33.3%로 재계 평균(21.1%) 상회하나, 총수의 이사겸임이 과다     5) 이사회 현황    - 현대차그룹 상장 계열사의 사외이사 출석률은 96.2%로 높은 편이나, 보상심의위원회 설치 등은 미흡     6) 감사기구 현황    - 감사위원회는 11개사 전체 계열사에 설치되었으나, 일부 계열사의 감사위원회 활동은 미진

    2016.11.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [롯데그룹]

    당 연구소는 '롯데그룹의 30대 기업집단 지배구조 보고서'를 통해 롯데그룹 지배구조의 현황 및 문제점 등을 6가지 측면에서 점검함.   1) 기업집단 계열회사 현황    - 기업공개: 계열사(91개사)의 기업공개율 9.9%(자본금 대비 16.5%)로 이는                    10대 그룹의 계열사 평균 기업공개율 15.6%(자본금 대비 56.4%) 대비  낮아 경영투명성이 상대적으로 열위  - 경영권: 지주회사격인 호텔롯데와 핵심계열사 롯데쇼핑에 대한 지배주주의 안정적 지분확보가  미흡하여 경영권분쟁의 가능성 상존  - 내부거래: 그룹의 내부거래비율은 14.0%로 10대 그룹 평균(22.2%) 대비 낮은 수준임.                    이는 그룹의 주력업종이 원재료구매 등 내부거래의 필요성이 상대적으로 적은 비제조업으로 구성되어 있기 때문임.   2) 재무 및 주주환원 현황    - 재무현황: 계열사의 재무구조는 전반적으로 견실하지만, 일부 계열사에 치중되는 경향을 보임.                    롯데쇼핑과 롯데케미칼 양 사의 자산 및 매출총액이 그룹 전체의 각각 68.9%, 74.1% 차지함.  - 주주환원: 그룹 상장 계열사의 현금배당성향은 17.0%로 10대 그룹 상장사 평균(21.7%) 대비 다소 낮음.                    그룹 계열사의 총주주수익률(TSR) 32.0%가 배당수익률 1.1%, 누적주가수익률 30.9%인 점을 고려하면                    롯데그룹의 지난 2015년은 배당보다는 주가상승으로 인한 주주환원의 효과를 본 것으로 파악됨.     3) 계열사 소유구조    - 내부지분: 그룹 국내 계열사에 대한 내부지분율이 80.0%로 높은 수준이지만, 계열사에 의한 내부지분율이 77.0%,                   총수일가 지분율이 2.6%인 점을 고려하면 계열사 순환출자에 의해서 그룹 지배구조가 형성됨.  - 순환출자고리: 계열사 순환출자고리는 총 67개(전년도 416개)로 감소하였으나, 여전히 국내 기업집단전체 순환출자고리의                          약 71.3%로 높은 비중을 차지함. 67개의 순환출자고리는 롯데쇼핑 63개, 롯제제과 4개로 두 개사에 집중됨.  - 롯데그룹의 지배구조는 총수일가가 지배하는 일본내 광윤사와 롯데홀딩스 등을 통해 국내 그룹 계열사를    지배하는 구조임. 지배구조 최상단에 있는 롯데홀딩스에 대한 총수일가 지분(7.1%)이 많지 않는 상황에서    일본내 임원 및 종업원 지주회사와 일본내 계열사의 지분합(53.9%)이 총수일가 지분보다 월등히 많은 점 등이    그룹 지배구조측면에서 취약한 점임.     4) 임원현황    - 총수일가의 이사등재율은 7.7%로 재계 평균 수준이지만, 임원 겸직은 과다한 수준    (신격호 4개, 신동빈 6개, 신영자 10개(부산롯데호텔, 호텔롯데 2016년 9월 27일 사임)     5) 이사회 현황    - 이사회내 사외이사 비중(50.0%)은 재개 평균 수준이나, 지배주주가 이사로 등재된 계열사의 보상위원회 설치 필요    롯데쇼핑(신격호, 신동빈, 신영자), 롯데제과(신동빈), 롯데케미칼(신동빈) 등은 지배주주가 등기임원인 점을 고려하면    경영진 보수를 결정하는 보상위원회 설치가 필요한 것으로 판단됨.   6) 감사기구 현황    - 감사위원 선임시 독립성 요건 강화 필요: 롯데쇼핑을 비롯한 롯데칠성음료, 현대정보기술 등 3개사의 감사위원(감사)이    그룹내 다른 계열사 근무경력이 있는 임원으로, 이들을 선임하는 것이 법적 결격사유에 해당되지는 않지만 감사위원으로서의 업무독립성을    확보하는 측면에서는 향후 개선해야 할 필요성이 있음.

    2016.09.30