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지배구조 관련 이슈사항 및 News Flow, 주요 공시사항등을 정리, 분석합니다.

  • ESG Review(19/01/21)

    I.   Issue & Opinion     <국민연금기금, 수탁자 책임활동 가이드라인 제정→기관의 주주권 행사에 긍정적> 국민연금의 최고 의사결정기구인 국민연금기금운용위원회는 <국내주식 수탁자 책임활동 가이드라인>의 세부 내용을 공개 (2019.01.16)하였음. 국민연금이 지난 2018년 7월 말에 스튜어드십 코드의 도입을 결정한 지 약 6개월 만에 가이드라인의 내용이 확정된 것임. 이번 가이드라인 제정으로 최근 사회적 이슈가 되고 있는 대한항공 및 한진칼을 보유한 국민연금이 수탁자 책임활동 가이드라인을 어떤 방식으로 적용할지가 큰 관심 사항으로 주목받고 있음.   이 가이드라인은 크게 세 가지로 구분되어 있는데, 첫째, 지분율 5% 이상 또는 보유비중 1% 이상 투자기업을 대상으로 <중점관리사안 대상 기업선정 기준>에 해당하는 기업을 중점관리사안으로 구분하는 것임. 우선 비공개대화 대상기업과의 우호적인 대화 등 비공개로 개선을 요구함에도 불구, 개선이 없는 경우에 비공개중점관리기업으로 선정하여 전환할 수 있음. 비공개중점관리기업 중에도 개선이 없는 경우에 공개중점관리기업으로 선정한 후 이를 공단 홈페이지에 공개하도록 하고 있음. 또한, 이후 일정 기간 기업과의 대화에도 불구하고 개선이 없는 기업의 경우는 기금운용위원회가 개선여부를 검토하여 주주제안(배당)이나 주주대표소송 및 손해배상소송 등의 주주권을 행사할 수 있도록 규정하고 있음. 둘째, 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 등과 관련하여 예상하지 못한 기업가치 훼손 내지 주주권익을 침해할 우려가 발생한 경우에도 <수탁자 책임활동 가이드라인>을 적용하도록 하고 있음. 정기 ESG 평가등급이 일정 등급 이상 하락하여 하위 등급에 해당하거나 예상하지 못한 기업가치 훼손 내지 주주권익을 침해할 우려가 발생한 경우에 ▲정성평가, ▲비공개대화, ▲공개서한 발송 등 단계별 수탁자 책임 활동을 추진할 수 있도록 규정하고 있음. 셋째, 특별한 경우를 제외하고는 원칙적으로 수탁자 책임 활동을 결정한 때로부터 14일 이내에 공단 인터넷 홈페이지에 공시하도록 규정하고 있음. 또한, 수탁자책임실이 분기별 보고와 함께 <수탁자 책임 활동 보고서(연구소의 주주활동보고서)>를 작성해서 공개하도록 규정 하고 있음.   향후 국민연금이 수탁자 책임활동 가이드라인에 의거하여, 보유 중인 대항항공 등 한진그룹 소속 계열사에 대해 주주권을 행사 시 예상되는 방식은, 1) 3월 소속 계열사의 정기주주총회에서 회사 측 부의 안건에 대해 반대 의결권을 행사하거나, 2)  정기주주총회 의결권행사 내역(반대)을 사전 공시하여 다른 기관운용사 등과의 연대를 유도하거나, 3) 다른 주주가 제안한 주주제안에 대해 의결권을 동조하는 것이며, 4) 가이드라인에서 언급된 바와 같이 주주대표소송 등의 가능성도 남아 있는 것으로 판단됨. 또 다른 측면에서는 사회적 이슈가 있는 투자기업에 대해서 주주권 행사와 관련된 세부 가이드라인이 제정되었다는 점도 큰 의미가 있는 것으로 판단됨. 향후 유사한 사례가 발생할 경우에 자본시장에서 국민연금 등 기관운용사의 수탁자 책임활동에 대한 예측 가능성이 높아졌다고 긍정적인 것으로 판단되기 때문임. 더욱이 향후 <사모펀드 규제 완화>와 관련된 자본시장법 개정안이 시행되면, 수탁자 책임활동의 이전보다는 좀 더 활발히 이루어질 수 있을 것으로 판단됨.    (안상희 본부장 02-769-3020)

    2019.01.21
  • Governance Review(19/01/14)

      I.   Issue & Opinion     <자본시장법 시행령 개정안, 국무회의 통과> → 의결권위임 관련 제도 보완 그동안 논의되었던 <자본시장법 시행령 개정안>의 일부가 국무회의를 통과(2019.01.08)하였으며, 안건 중 상장기업 지배구조 측면에서 관심이 부각되는 건은 <연기금, 공제회의 경우 의결권 위임 허용을 확대>하는 건임. 즉, 연기 금ㆍ공제회의 경우 투자일임업자(이하 기관투자자)에게 의결권을 위임할 수 있도록 허용(그동안 주식매수청구권 행사에 한해 예외 인정)함에 따라 2019년 이후 기관투자자가 스튜어드십 코드 도입과 함께 의결권 행사를 확대할 수 있는 제도적 여건이 마련된 것으로 판단됨. 참고로, 본 내용은 지난해 국민연금기금운용위원회가 <국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입>을 선언(2018.07.30)한 내용의 일부였으며, 약 5개월 만에 제도적으로 보완된 것임.   그러나, 아직은 연기금 및 공제회가 기관투자자를 대상으로 의결권을 위임하는데 필요한 구체적인 내부 가이드라인을 제정ㆍ공개하지 않은 점을 고려하면, 2019년 3월에 집중된 상장기업의 정기주주총회에 적용하기는 쉽지 않을 것으로  전망됨. 다만, 국민연금의 자금을 현재 운용 중인 기관투자자의 입장에서는 의결권 위임에 따른 행사보다는 국민연금이 의결권을 행사할 때 고려하는 <국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침>의 내용을 가급적 준수하려고 할 것으로 전망됨. 특히, <국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침>에서 강조하고 있는 <중점사항에 대한 수탁자 책임활동 (제10조)>에 대한 기관투자자의 관심이 모아질 것으로 전망됨. 최근 일부 기관투자자는 국민연금의 수탁자책임활동에 관한 지침 중 중점관리사안 등과 유사한 주주관여활동 후 그 내용을 공개하고 있음. 특히, KB자산운용이 컴투스와 골프존, 광주 신세계 등에 대해 주주관여활동을 주도적으로 행한 바 있으며, 이외에도 트러스톤자산운용, 한국투자밸류자산 운용 등도 투자기업(KISCO홀딩스 등)에 대한 주주관여활동이 점증적으로 이루어지고 있음. 기관투자자의 상장기업에 대한 주주관여활동은 아직은 주로 배당정책과 관련한 안건이 대부분이지만, 향후 임원보수 한도의 적정성과 주주가치 훼손 우려가 있는 사안에 대해서도 주주관여활동이 되는 등 그 대상 영역이 확대될 것으로 전망됨.              (안상희 본부장 02-769-3020)

    2019.01.14
  • ESG Review(19/01/07)

    I.   Issue & Opinion     <스튜어드십 코드 도입 증가→ 도입의 실질적인 효과를 위해서 과제도 남아 있음> 투자기업에 대한 의결권행사 등 수탁자책임활동에 관한 지침이 규정된 <스튜어드십 코드>을 도입한 국내 기관투자자의 수가 빠르게 증가하고 있음. 국내 기관투자자 중 <스튜어드십 코드>를 도입한 기관은 2017년 말 기준 18개社(자산운용사 8개社 등)에서 지난 2018년 중 54개社(자산운용사 19개社 등), 2018년말 누적 기준으로는 72개社(자산운용사 27개社 등)로 크게 증가하였음. 이는 국민연금이 지난 2018년 7월 말에 스튜어드십 코드 도입을 선언한 것도 최근 국내 기관투자자의 코드 도입을 증가시켰던 주요인으로 판단됨. 일본도 스튜어드십 코드를 제정(2014년 2월)한 후 코드에 가입한 일본 내 기관투자자가 2014년 6월 127개社에서 2015년 6월 191개社, 국민연금과 같은 일본의 공적연기금(GPIF)이 동 코드를 도입한 후 2016년에는 214개社로 크게 증가하였음. <표1> 과 같이, 국내 127개 자산운용사(자문사 포함) 중에서 주식 및 혼합주식 설정액이 1조 원 이상인 32개의 주요 자산운용사(설정액 비중 94.4%)의 코드 도입 현황을 보면 도입은 20개社, 미도입은 10개社로 파악됨. 다만, 아직 코드가 도입되지 않은 2개 운용사는 조만간 도입할 예정이라고 밝히고 있음. 기관투자자는 <스튜어드십 코드> 도입을 통해서 투자기업의 주주 및 기업 가치를 훼손시킬 우려가 있는 경영진의 판단 등을 모니터링하면서 투자기업의 주주권익을 보호하는 것이 코드 도입의 주요한 목적 중 하나임. 그런데, 최근 스튜어드십 코드를 도입한 기관투자자는 증가하고 있으나, 코드 도입의 목적에 맞게 제대로 역할을 하는 국내 기관투자자는 몇몇 소수에 지나지 않는 것으로 판단됨. 국민연금도 2018년 7월 말에 코드를 도입한 점을 고려하면 코드 도입에 따른 기관투자자의 실질적인 수탁자책임활동은 2019년 이후에 가시화될 것으로 예상됨. 기관투자자의 코드 도입이 국민연금의 코드 도입에 구색을 맞추기 수준이라면 코드 도입 본연의 목적을 달성하는 것이 쉽지 않을 것으로 판단됨. 스튜어드십 코드 도입에 맞는 실질적인 효과를 보장하기 위해서는 몇 가지 개선이 필요한 것으로 판단됨, 우선은, 1) 투자 기업의 비재무적 정보에 의한 기업가치가 재무적 정보에 의한 기업가치만큼이나 중요하다는 기관투자자의 공감대가 우선 필요한 것으로 판단됨. 또한, 2) 투자기업에 대한 주기적 점검(모니터링)을 어떻게 할지에 구체적인 방안이 필요한 것으로 판단됨. 즉, 지금까지는 기관투자자의 투자기업에 대한 모니터링은 자체 인하우스에 의해 진행되어 왔으나, 코드 도입 이후에는 좀 더 체계적(시스템)으로 투자기업에 대한 상시 모니터링을 할 수 있는 방안이 필요함. 또한, 3) 투자기업의 관여활동에 필요한 구체적인 내부지침 마련이 필요해 보임. 투자기업의 배당 및 임원 보수한도에 대해 기관투자자가 관여활동의 일환으로 투자기업과 건설적 대화를 하기 위해서는 배당 및 보수한도에 대한 자체의 적정 모형을 확보하는 것도 필요한 상황임. 또한, 4) 기관투자자가 관여활동을 원활히 진행하기 위해서는 그동안 걸림돌로 남아 있는 “5% rule” 관련된 공시 부담 완화와 같은 제도적 개선도 빠르게 마련되어야 할 것으로 판단됨. (안상희 본부장 02-769-3020)

    2019.01.07
  • Governance Review(19/01/02)

      I.   Issue & Opinion     <㈜한진칼의 단기차입금 증가에 대한 주주권익 훼손 여부는 지속적인 모니터링을 통해 확인 필요>   ㈜한진칼(이하 ‘한진칼’)과 회사의 지분을 10.81%(2018.12.27 기준) 보유한 유한회사 그레이스홀딩스(이하 KCGI) 간의 ‘만기도래 차입금 상환 자금 조달 및 운영자금 확보’를 위한 단기차입금 1,600억원 증가 결정(자기자본대비 9.36%)에 대한 논쟁이 시장의 이목을 끌고 있음. KCGI는 회사가 불필요하게 단기차입금을 증가시켜 자산 규모가 2조원을 상회하게 만듦으로써 향후 정기주주총회에서 감사제도 대신 감사위원회제도를 도입할 근거를 마련하여 3%룰을 회피하고자 하는 불순한 의도가 있다고 반발하고 있음. 현행 한진칼의 정관은 이사회 또는 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있도록 하고 있어 대표이사가 경영판단에 근거하여 사채를 발행하는 것은 절차적으로 문제가 없다고 볼 수 있으며, 회사의 회사채 등급(BBB0, 한신평)을 고려하면 단기 차입금 조달이 비용(3년 민평금리 5.128%) 측면에서 유리하다고 볼 수 있음. 반면, KCGI의 주장처럼 만기도래 예정인 차임금 상환이 목적이라면 차환이 이루어지므로 차입금 규모를 2배로 크게 증가 시킬 필요성이 있는지에 대한 의문이 있을 수 있으며, 사채 발행이 아닌 단기 차입금 증가를 통한 자금 조달은 회사의 차입금 구조를 단기화하여 재무 불안정성을 키울 우려도 있음. 또한, 투자설명서를 제출하는 공모 채권 발행의 경우 조달 자금의 사용처를 설명서에 밝혀야 하나 단기 차입금 증가의 경우 이러한 절차가 필요 없는 점도 지적될 수 있음.   결국, 단기차입금 규모 증가가 경영판단의 일환으로 합리적이었는지 여부는 현재 단편적으로 판단하기에는 어려움이 있음. 따라서 KCGI의 주장한 것과 같이 향후 한진칼이 감사제도 대신 감사위원회 제도를 도입하는지 여부를 지켜볼 필요가 있음. 당 연구소도  ‘의결권행사행사 가이드라인’에서 밝힌 바와 같이 기업이 감사위원회제도를 도입하는 것에 찬성하지만, 법령상 일정 비율 이상의 주식을 보유한 주주의 의결권행사 제한을 회피할 목적으로 감사위원회를 설치하는 경우에는 반대하고 있으므로 향후 전개되는 사항에 대해 모니터링 후 이번 단기 차입금 증가가 3%룰의 회피 목적 일환으로 시행된 것인지 판단할 예정임.      (정성엽 본부장 02-769-3054)  

    2019.01.02
  • Governance Review(18/12/24)

    I.   Issue & Opinion     <2018년 공시대상 기업집단 소속회사 공시점검 결과→ 내부거래, 지배구조  공시 위반 집중>   공정거래위원회는 60개 공시대상기업집단(2018.05.01 지정) 소속 회사 전체(2,083개社)를 대상으로 <대규모 내부거 래의 이사회 의결 및 공시>, <비상장사 중요사항 공시>, <기업집단 현황공시> 등 그동안 개별적으로 점검하던 주요 3개 공시를 통합 점검하고 그 결과를 공개(2018.12.21)하였음. 이번 통합 점검 결과에서는 주로 계열사 간 내부거래와 지배구조 현황 등 중요한 공시 위반이 집중된 것으로 나타남. 1) 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 위반의 경우, 전체 91건의 위반행위 중 사익편취 규제대상 회사(총수일가 지분율이 30% 이상인 상장사, 20% 이상인 비상장사), 규제 사각지대 회사(총수일가 지분율이 20~30%인 상장회사, 사익편취규제 대상 회사의 지분율이 50% 초과인 자회사)의 위반이 68건으로 74.7%를 차지하는 것으로 나타남. 특히, 국내 주요 공시대상기업집단(이하 그룹) 중에서 경영권 승계 과정에 있는 그룹에 더욱 빈번히 나타나고 있고, 향후에도 유사한 사례 발생 가능성이 높을 것으로 예상됨에 따라 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됨. 2) 기업집단 현황공시 위반의 경우, 전체 97건의 위반행위 중 이사회 및 주주총회 운영 등 지배구조 관련 위반이 83건으로 85.5%를 차지함. 상법과 정관에 따른 서면투표제(상법 제368조의3), 집중투표제(상법 제382조의2) 도입 여부에 대해 사실과 다르게 허위로 공시하는 등 주주총회 운영 관련 위반이 50건을 차지함. 또한, 이사회 내 설치된 위원회나 이사회 안건을 누락하거나 사외이사 참석자 수를 허위로 공시하는 등 이사회 운영 관련 위반도 33건을 차지함. 특히, 기업집단의 공시 중 절대 부분(비중 85.5%)이 지배구조 관련 공시 위반인 점을 고려하면, 향후 지배구조의 투명한 시장 감시를 위해서 이사회 내 위원회와 사외이사 참석자 수 공시 위반에 대해 좀 더 엄격한 시장조치도 필요한 것으로 판단됨. 일부 주요 그룹의 경우 지주회사 체제로의 전환 내지 경영권 승계를 위한 지배구조 개편 등 다양한 이벤트가 앞으로 빈번히 일어날 것으로 예상됨. 따라서, 상장기업은 지배구조 관련 공시만큼은 좀 더 투명하고 공시기준을 준수하려는 기업의 노력이 필요함. 상장기업의 지배구조 개선이 결과적으로 기업 및 주주 가치에도 긍정적 영향을 미친다는 점에 대한 공동 인식도 필요한 것으로 판단됨.    (안상희 본부장 02-769-3020)

    2018.12.24
  • Governance Review(18/12/17)

    I.   Issue & Opinion     <ACGA의 한국 기업지배구조 평가, 9위에 불과: 스튜어드십 코드의 실질적인 정착과 기관투자자의 역할 확대 필요>   Asian Corporate Goverance Association(ACGA)가 CLSA와 협업하여 2년마다 12개 아시아-태평양 국가들의 기업지배구조를 평가하여 발표하는 ‘CG Watch’에서 한국은 2016년에 이어 2018년에도 종합 9위를 기록하여 또다시 하위권으로 조사됨. ACGA는 이번 보고서에서 홍콩과 싱가포르가 도입하면서 아시아에서 하나의 흐름으로 나타난 차등의결권에 의한 주주권익 훼손 우려와 이에 따른 기업지배구조 후퇴 가능성을 언급하였으며, 한국도 2018년 1월 김상조 공정거래위원장이 코스닥 기업에 대한 차등의결권 허용 필요성을 언급한 사실과 최근 더불어민주당에 의한 차등의결권 검토 도입 시사에 주목함.   항목별 점수를 보면 한국은 기업들의 공시, 지배구조, 주주권리 등과 관련된 제도를 평가하는 ‘CG Rule(기업지배구조 제도)’, 상장회사의 기업지배구조와 관련된 공시와 관행을 평가하는 ‘Listed Companies(상장 기업)’, 기관투자자의 역할을 평가하는 ‘Investors(투자자)’, 비영리 단체, 전문적인 협회 및 언론 등의 기업지배구조 활동 참여에 대한 평가인 ‘Civil society & media(시민 사회와 미디어)’ 항목에서 평균을 밑도는 낮은 점수를 기록함.   이번 ACGA의 한국 기업지배구조 순위 발표는 문재인 정부의 수립 이후 기업지배구조 개선을 위한 노력과 스튜어드십 코드 도입 등의 긍정적인 제도 변화 움직임에도 불구하고 외부의 평가는 만족할만한 수준에 도달하지 못하고 있음을 보여줌. 특히 12개국 가운데 8.5개국(0.5는 인도)이 도입하고 있는 스튜어드십 코드의 경우, 도입만으로는 기업지배구조의 개선에 한계가 있으므로 제도의 실질적인 정착을 위한 노력이 필요함. 한국은 Investors 항목에서 평균을 하회하는 점수를 기록하고 있는데 이는 스튜어드십 코드 도입에도 불구하고 기관투자자가 주주로서의 역할 수행에 미흡하고 의결권 행사와 관여활동에 적극적이지 못한 것을 원인으로 볼 수 있음.    (정성엽 본부장 02-769-3054)  

    2018.12.17

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • 기관투자자의 한국 스튜어드십 코드 참여 현황과 성공적인 정착을 위한 제언

    기관투자자의 한국 스튜어드십 코드 참여 현황과성공적인 정착을 위한 제언 1. 한국 스튜어드십 코드 참여 동향- 2018년 10월 현재 한국 스튜어드십 코드 참여 및 참여 예정 기관투자자는 각각 67개사   및 39개사로 외연 확대에 성공함.- 국민연금기금의 스튜어드십 코드 참여에 따라 여타 연기금과 공제회 등의 추가적인 참여   움직임과 자산운용사들의 참여 속도 가속화가 기대됨.2. 스튜어드십 코드 이행 수준의 문제- KDB산업은행의 ‘2017년 한국산업은행 PE∙VC펀드 위탁운용사 선정계획’의 사례에서 보듯이   단순히 스튜어드십 코드에 참여하거나 참여 예정 사실만으로 기관투자자의 스튜어드십 코드  이행 수준을 평가하기는 어려움.- 연성규범에 익숙한 영국도 자산소유자 중심으로 객관적인 기관투자자의 스튜어드십 코드   이행 수준을 점검하기 위한 노력이 시작되었고, 최종적으로 공적기관 성격의 영국 재무보고위원회  (FRC)가 기관투자자들의 이행 수준을 점검∙평가하기 시작함.3. 제언- 스튜어드십 코드에 참여하고 있는 기관투자자의 이행 수준을 점검할 주체와 평가의 객관적인 기준을  마련할 필요가 있음.- 스튜어드십 코드에 참여한 기관투자자들의 비교 가능한 유용한 정보 제공이 필요함.

    2018.10.29
  • 스튜어드십 코드 도입 후 기관투자자의 의결권행사 내역 분석과 제언

    스튜어드십 코드 도입 후 기관투자자의 의결권행사 내역 분석과 제언기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙을 강조한 스튜어드십 코드가 도입된 후 처음 적용된 2018년 상장기업 정기주주총회를 비롯한 최근 3년간 주총 안건에 대한 기관투자자(136개社)의 의결권행사 내역을 분석해 보았음. 이는 <투자일임업자의 의결권 위임행사를 허용하는 자본시장법 시행령> 개정 후에 국민연금이 위탁운용사에 의결권을 위임할 계획임에 분석의미가 있다고 할 수 있음. 당 연구소는 이러한 최근 3년간 기관투자자의 의결권행사 내역에 대한 분석과 함께 주주가치 개선을 위해 몇 가지 방안을 제언하였음.1) 기관투자자의 의결권행사(2016년~2018년): 최근 3년간 주주총회 안건에 대한 기관투자자(136개社)의 반대율은 2016년 2.4%, 2017년 2.8%, 2018년 4.6%로 소폭 상승하고 있음. 그러나 기관투자가의 불행사 공시 비중도 2016년 4.2%(885건), 2017년 5.5%(1,058건), 2018년 8.4%(1,788건)로 증가하였는데, 그 대상은 주로 중소형 코스닥 기업들임. 또한, 2018년 정기주총에서 대규모기업집단 소속 기관투자자(25개社)가 반대 의결권을 행사한 안건(총 478건) 중 코스피 기업에 대한 반대 안건은 총 361건이며, 특히, 5개 코스피 기업(KB금융, 한국타이어, 삼성물산, 현대글로비스, 엔씨소프트)에 대한 반대 안건 행사(총 105건) 비중이 29.1%로 큰 비중을 차지하고 있음.2) 정기주총결과(2018년): 전체 부결 안건(총 211건) 중 이사와 감사 부결이 각각 51건, 67건 등 총 118건으로 55.9%의 큰 비중을 차지함. 부결된 주주제안 87건 중 대규모기업집단 소속 기관투자자가 반대의결권을 행사한 것이 총 46건으로 52.8%의 절대 비중을 차지하여 기관투자자의 영향력이 확대됨. 3) 대기업집단 소속 상장기업의 임원 선임 현황: 2018년 정기주주총회 후 각 그룹의 사내이사 총수(기타비상무 포함, 주총 전 임원 포함) 중에서 2018년 주총에서 신규 선임된 사내이사의 비율을 살펴 보았음. 특히, 최근 그룹 지배구조 개편이 한창 진행 중인 삼성그룹은 동 비율이 41.5%(22명/53명)를 기록하였는데, 이는 상장기업 전체 및 10대 그룹의 평균인 15.4%, 26.1%에 비하면 높은 편임.4) 제언   - <의결권공시대상법인> 기준 완화 필요: 기관투자자의 의결권 불행사가 집중되어 있는 코스닥 소속 상장기업에 대한 <의결권공시대상법인>의 기준(집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상)을 완화할 필요가 있음.   - 대규모기업집단 소속 기관투자자의 스튜어드십 코드 도입 필요: 대규모기업집단 소속 기관투자자의 의결권행사 비중(44.9%)이 높고, 2018년 주총에서 부결된 주주제안(87건) 중 동 소속 기관투자자가 반대 의결권을 행사한 비중(52.87%)이 상당히 높음. 따라서 수탁자책임활동을 강조하는 스튜어드십 코드 도입 및 의안분석에 관한 외부 전문기관 등의 다양한 의견 참조도 필요한 것으로 판단됨.   - 재무배당에 대한 체계적인 분석 방법 필요: 2018년 정기주주총회에서 기관투자자의 반대 의결권 행사가 집중된 상위 15개 투자기업의 20개 안건 중에서 12건(비중 60%)이 임원 선임안이며, 정관 변경은 5건, 재무배당은 0건이었음. 따라서, 투자기업의 재무배당 안건에 대해 각 기관투자자의 운용철학에 맞는 분석 방법이 필요한 상황임.

    2018.10.16
  • 임시주주총회 특이안건 분석_맥쿼리인프라

    당 연구소는 맥쿼리인프라 임시주주총회의 <법인이사인 집합투자업자의 변경> 안건에 대한 주주가치 훼손 여부에 대한 판단 기준은, 첫째, 보수체계의 합리성, 둘째, 법인이사 변경에 따른 주주가치 훼손의 우려 여부, 셋째, 향후 법인이사의 전문성 유지 여부 등이었다. 결론적으로 법인이사의 변경 후에도 그동안 주주에게 안정적으로 환원했던 총주주수익률(TSR)이 보장될 수 있는지에 대한 불투명성이 상존하고 있다고 판단되어 당 연구소는 반대 권고의견을 제시하였다. 1)보수체계의 합리성 : 맥쿼리자산운용의 현 보수체계 합리성에 대해서 논란이 있을 수 있으나, 글로벌 유사 펀드 대비 일부 과도한 면이 있다는 점은 일부 인정됨. 그러나 주주제안에서 제시된 신규 법인이사의 보수체계 조정 폭(1.25%→0.15%)이 지난 10여년간 분석기업을 운용해 온 기존 법인이사를 변경할 수준은 아닌 것으로 판단함. 2)법인이사 변경에 따른 주주가치 훼손의 우려 : 분석기업은 지난 2006년 이후 누적 연평균 총주주수익률이 9.4%를 기록하는 등 시장수익률을 월등히 상회하고 있음.  보수체계의 일부 조정을 위해서 기존 법인이사를 변경하는 것이 주주에게 향후 안정적인 주주환원을 보장할 수 있는지에 대한 불투명이 상존하고 있다고 판단됨.3)법인이사의 전문성 유지 여부 : 패션 관련 전문 그룹인 ㈜LF가 사업다각화 차원에서 ㈜코람코자산운용의 최대주주인 ㈜코람코자산신탁의 경영권 인수를 추진하고 있음. ㈜코람코자산운용이 LF그룹에 인수된다면 향후 안정적으로 인프라펀드 운용에 필요한 경영진의 전문성을 유지할 수 있는지에 불투명성이 상존하고 있음.4)제언 : 보수체계의 합리성 등을 포함한 이사회 운영에 대한 논란이 대두되고 있음. 따라서 사회에 대한 감시기능을 보완한다는 측면에서 독립적인 <감독이사 1인> 선임을 통해 지배구조 개선에 대한 분석기업의 자발적인 의지 표현이 필요함.

    2018.09.20
  • 2018년 정기주주총회 주주제안의 현황과 활성화를 위한 제언

    2018년 정기주주총회 주주제안의 현황과 활성화를 위한 제언1. 기관투자자의 스튜어드십 코드 참여 확대에 따른 관여활동 기대감 상승- 정기주주총회 시즌이 본격화 되던 시점인 2018년 2월 6일 기준,- 총 69개 기관이 스튜어드십 코드 참여(24개 기관) 및 참여 예정을 발표하였음.- 금융투자협회 소속 자산운용사의 운용자산(AUM) 대비 스튜어드십 코드 참여 및 참여 예정   자산운용사의 AUM 비중은 72.0%임.- 기관투자자들의 스튜어드십 코드 참여에 따라 주주제안과 같은 활발한 관여활동 기대감이   상승함.2. 2018년 주주제안 현황- 32개 상장기업(유가증권 13사, 코스닥 19사)에서 72개의 주주제안이 안건으로 상정됨.- 법령 상 경영권에 영향을 주는 행위와 관련된 주주제안의 비중은 79.1%를 기록함.- 주주제안의 정기주주총회 승인률은 12.5%에 불과하였음.3. 제언- 미국 Apple과 IBM의 사례에서 보듯이 우리나라에서도 주주제안자가 주주제안의   취지를 주주총회 이전에 설명할 수 있도록 제도적 장치를 보완할 필요가 있다고 봄.- 주주총회 결과의 공개를 통해 주주제안의 효율성을 도모하고 관여활동의 연대를 이끌어  낼수 있다고 봄.

    2018.07.13
  • 주주친화적 배당 절차 및 정책에 대한 검토

    주주친화적 정책 중 대표적으로 배당에 대한 중요성이 부각- 최근 지배구조 개편, 스튜어드십 코드 도입 등 다양한 변화 속에서 일부 기업들 중심으로 배당 등 주주친화적 환원 정책을 강화하겠다는 긍정적인 움직임이 나타나고 있음.- 이러한 변화가 일시적 또는 일부 특정 기업의 이벤트로 끝나지 않고 안정적이고 보편적인 주주친화적 정책으로 발전되기 위해서는 기업들의 노력이 필요함.배당 절차와 관련하여 소극적 태도에서 벗어나 주주친화적 모습으로 변화하려는 노력이 필요- 배당에 대한 권리 확정일로부터 이사회의 배당금 결정, 배당 관련 공시, 주주총회 승인 등의 절차를 거쳐 최종적으로 배당금의 지급이 있기까지는 상당 기간이 소요됨.​- 특히, 결산 이후에도 배당 결정을 지체하고 있다고 추정되는 기업들이 다수 존재함.- 주주총회 및 결산 등과 관련된 법규에서 정한 최소한의 의무만 이행하고자 하는 소극적 또는 관행적 태도가 배당 절차의 진행을 지체시키는 주요 요인으로 판단됨.근본적으로 배당정책을 구체적으로 설정하고 주주 등과 공유하는 노력이 필요 - 현재는 기업설명회, 언론과의 인터뷰 등을 통해 일부 기업만이 배당정책을 공유하고 있음. 또한 기업이 컨퍼런스콜 등 제한적인 수단으로만 배당정책을 발표하기 때문에 주주가 해당 정보에 접근하는 것부터 용이하지 않음.- 배당정책을 구체적으로 설정하고 주주와 소통을 강화하는 것은 배당에 대한 예측가능성 및 신뢰성을 향상시키고, 지배주주와 비지배주주 간의 정보 비대칭성을 완화하는 효과를 가져올 수 있음. 또한 장기투자 활성화 및 기업과 주주 간의 우호적 관계 유지 등에도 도움이 될 것으로 기대됨.- 사업보고서 등의 ‘배당에 관한 사항 등의’ 항목을 형식적으로 작성하는 수준에서 벗어나 보다 실질적으로 활용할 수 있는 방안을 강구할 필요가 있다고 판단됨.​​

    2018.07.04
  • 2018년 상장기업 지배구조보고서 공시 현황 및 평가

    2018년 상장기업 지배구조보고서 공시 현황 및 평가 : 非금융사 중심의 지배구조보고서 공시가 크게 증가<상장기업의 경영투명성과 선진 공시서비스 체계 확립>이 목표였던 지배구조보고서 공시가 전년에 이어 2018년에도 많은 기업이 참여하였다. 2018년은 전년과 달리 非금융사 중심으로 공시 참여가 늘어서 전년대비 35.7% 증가한 총 95개社(97건)가 공시한 점이 고무적이다. 그러나 여전히 금융사의 핵심원칙별 준수 여부에 대한 명확한 표기와 기타 공시 자료(정관, 사업보고서)가 아닌 지배구조보고서를 중심으로 한 준수 여부 표시는 필요한 것으로 판단된다.2017년~2018년 중 지배구조보고서 공시에 나타난 특징과 당 연구소의 제언은 다음과 같다. 1)2018년 지배구조보고서 공시: 공시기업은 총 95개社로 전년대비 35.7% 증가하였으며, 2개년 연속 공시기업은 68개社(비중 71.6%), 신규 공시기업은 27개社임.2)2018년 공시기업 중 非금융사의 비중이 57.9%(55개社)로 전년(44.3%)에 비해 증가한 점과 신규 공시한 非금융 24개社는 모두 자산총액 2조원 이상이라는 점임.3)대기업집단 중 현대차 그룹의 2018년 지배구조보고서 공시비율이 72.7%로 최고 수준임.4)그룹의 기업공개율이 높을수록 지배구조보고서 공시도 적극적인데 이는 경영투명성 제고를 위한 지배주주의 경영마인드가 반영된 것으로 판단됨.5)제언:- 기존에 연차보고서를 의무적으로 공시하고 있는 금융회사의 핵심원칙별 준수 여부에 대한 표기를 좀 더 명확히 할 필요가 있음.- 핵심원칙에 대한 준수 여부를 판단할 공시 자료는 지배구조보고서 이외에 기타 공시자료(정관, 사업보고서)까지 참조해야 하는 것이 아닌 지배구조보고서를 통해 종합적으로 파악할 수 있도록 해야 함.

    2018.06.18

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제 ] - 본고에서는 지난 호에 이어 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 경쟁법제 관련 개정안의 주요 내용 중 형벌 규정의 정비에 대해 설명하였다.

    2018.12.14
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제 ] - 본고에서는 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 경쟁법제 관련 개정안의 주요 내용 중 전속고발권제 폐지에 대해 설명하였다.

    2018.12.14
  • [Legal Update] PEF 업무집행사원의 책임과 관련한 대법원 판례

    [Legal Update] PEF 업무집행사원의 책임과 관련한 대법원 판례 - 지배구조 관련 주요 대법원 판결을 정리함. 이번 호에서는 특히 업무집행사원의 투자권유행위가 유한책임사원의 이익보장약속과 병행하여 이루어졌다면, 해당 업무집행사원의 행위는 자본시장법상 이익보장약속 금지 위반에 해당한다는 대법원 판결을 살펴보도록 함.   Contents       [대법원 2017.12.13. 선고 2017두31767 판결] - 관련 법령상 ‘이익보장약속’ 및 부당권유를 금지한 대상은 PEF의 업무집행사원이므로, 유한책임사원이 제3자에게 업무집행사원과 무관하게 이익보장약속을 한 경우, 업무집행사원 및 유한책임사원은 위 규정을 위반하였다고 볼 수 없음. - 다만, 업무집행사원이 이익보장을 적극적으로 이용하여 투자자에게 권유하고, 이익보장약정과 관련된 콜옵션계약 체결에 직접 관여함으로써 유한책임사원의 이익보장약속이 업무집행사원의 투자권유행위와 병행하여 이루어졌다면, 해당 업무집행사원의 행위는 자본시장법상 이익보장약속 금지를 위반한 행위에 해당함.

    2018.12.14
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘절차법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제] - 본고에서는 지난 호에 이어 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘절차법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 절차법제 관련 개정안의 주요 내용 중 특히, 현장조사시 조사공문 교부의무규정의 신설, 동의의결제도의 활성화, 비상임위원의 상임위원화, 한국공정거래조정원의 연구기능 강화 등에 대해 설명하였다. 또한, 특별위원회에서는 논의가 있었으나 개정안에서는 반영되지 않은 사항에 대해서도 살펴본다.

    2018.12.07
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(II) : 절차법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(II): 절차법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘절차법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(II): 절차법제] - 본고에서는 지난 호에 이어 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘절차법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 절차법제 관련 개정안의 주요 내용 중 특히, 처분시효 기준일의 명확화, 심의단계 현장조사의 금지, 진술조서 작성의 의무화, 보관조서 작성·보관 및 보관물 반환규정의 신설 등에 대해 설명하였다.

    2018.12.07
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(I): 절차법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(I): 절차법제 - 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전부개정안의 주요내용에 대해 살펴보고자 함. 해당 개정안은 절차법제, 경쟁법제, 기업집단법제 3가지 분야로 나뉘어 구성되어 있는데, 본고에서는 이 중 ‘절차법제’ 개편 주요 사항에 대해 설명함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(I): 절차법제] - 급격하게 변화하는 경제환경과 시장상황을 반영할 수 있도록 시장경제의 기본규칙을 재정립하자는 요구에 따라 정부는 공정거래법 전면개편을 2018년 중점과제로 추진하였다. 이에 따라 공정거래위원회는 2017년 법 집행 체계 개선 태스크포스(TF)를 운용하고, 2018년 3월부터 외부전문가들을 중심으로 한 공정거래법 전면개편 특별위원회를 발족하였다. 특위가 4개월 동안 논의한 17개 과제의 결과는 7월 공정위에 전달되었으며, 이를 참고로 정부의 공정거래법 전부개정안이 8월말 입법예고되었다. 공정위는 이후 16개 단체의 의견을 수렴하여 10월 입법수정안을 마련하였으며, 11월 30일 국회에 상정하였다. 이외에도 지난 11월 19일 더불어민주당 민병두 의원이 전부개정안을 대표발의하여 정부안과 병합되어 심사가 진행될 것으로 판단된다. 본고에서는 공정거래법 전면개정 사항 중 절차법제, 경쟁법제, 기업집단법제 개편 주요 사항을 살펴보도록 하며, 우선 절차법제 관련 개정 사항에 대해 설명한다.

    2018.12.07

대기업집단 지배구조 리포트

대기업집단 지배구조 리포트 입니다.

  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(롯데그룹)

    롯데그룹 지배구조보고서 Summary ; 개선의 여지도 있으나, 지주회사 체제 출범 이후 지배구조 빠르게 개선 중1) 롯데지주(주) 출범 이후 지배구조 개선 중 - 롯데그룹 소속 상장 계열사 중 롯데지주와 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등은 주주환원이 상대적으로   양호한 편으로, 이는 지주사 체제를 구축하면서 분할 및 합병이 이루어지고, 이 과정에서 자사주 취득 및   처분이 시행되었기 때문임. 특히, 이와 별개로 롯데케미칼의 재무성과와 주주환원이 우수한 수준으로 나타남.    - 지주회사 체제로의 전환을 통해 지배구조가 빠르게 개선 중에 있으며,  계열사간 순환출자고리가 지난 2015년 416개에서    2016년 67개, 2017년 11개, 2018년 4월 기준으로 순환출자를 완전히 해소하였음. 롯데지주가 롯데케미칼 지분을    직접 인수(2조 2,274억원)하고, 롯데제과 지분도 추가 인수(769억원)하고 있는 것은 소유구조의 단순화 측면에서   지배구조에 긍정적인 것으로 판단됨. 특히, 이 과정에서 ㈜호텔롯데가 보유 중인 롯데케미칼㈜ 주식과 롯데지주㈜가   보유 중인 금융사 지분을 당초에 스왑방식(현금 유출이 크지 않은 간접 방식)에서 대규모 자금이 수반되는 롯데지주㈜의    직접 지분 매입이라는 방식을 택한 것은 지배구조 개선 측면에서 긍정적인 것으로 판단됨. 실제로 롯제지주(주)는 롯데카드   지분 93.78%(지분가치 약 2조원)와 롯데캐피탈 지분 25.64%(지분가치 약 3천억원) 등 총 2조 3천억원 상당의 금융사 지분을    보유하고 있는데, 이는 롯데케미칼의 지분인수 금액(2.2조원)과 유사한 수준이었음.    또한, 지주회사 체제내의 금융회사인 롯데카드와 롯데손해보험의 외부 매각이 결정된 것으로 알려짐에 따라 금융회사의    금산분리 규제에서도 벗어날 수 있을 것으로 예상되는 등 장기적인 지배구조 개선이 진행되는 것으로 판단됨. - 자산총액 2조원 이하인 롯데제과와 롯데푸드의 경우에 감사위원회 의무설치 대상이 아님에도 불구하고    감사위원회를 설치한 점은 지배구조 투명성을 확보하였다는 측면에서 긍정적으로 평가됨. 2) 향후 추가 개선이 필요한 부분 - 롯데그룹 소속 10개 상장 계열사의 총주주수익률(배당수익률+누적주가수익률)이 최근 3년간 연속으로 플러스(+)를 기록한    계열사는 롯데케미칼 1개사에 불과함. 특히, 의결권 관련 제도 측면에서도 주주권익 보호에 미진한 것으로 파악되는데,    상장 계열사 중 서면투표제 및 집중투표제를 도입한 계열사는 한 곳도 없으며, 전자투표를 실시한 상장 계열사는  2개사   (롯데하이마트, 현대정보기술)에 그치는 등 향후 의결권 행사 제도와 관련한 추가 보완이 필요한 것으로 판단됨. - 롯데그룹 소속 10개 상장 계열사의 각 사 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있는데, 이는 현재 여타 국내    주요 그룹에서도 유사하게 나타나는 현상임. 그러나 최근 몇 년간 동 그룹이 지배구조 관련해서 큰 이슈가 있었던 점을    고려하면, 몇몇 대표적인 상장 계열사에서 대표이사(CEO)와 이사회의장(BOD)의 분리를 선도적으로 도입한다면    지배구조 측면에서 좀 더 긍정적인 시그널이 될 것으로 판단됨. - 롯데지주㈜의 출범 이후 국내 지배구조 개선은 빠르게 개선 중이나, 여전히 롯데지주㈜와 일본 롯데홀딩스와의 지배구조간   관계 정립이 필요한 상황임. 향후 호텔롯데의 기업공개를 통해서 롯데그룹의 지배구조가 완성될지 모니터링은 필요함.

    2019.01.08
  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(신세계 그룹)

    신세계 그룹 지배구조보고서 Summary <Good> - 그룹 소속 계열사의 내부지분율이 91.4%(상장 40.7%, 비상장 91.1%)로 국내 주요 10대 그룹의 평균 내부지분율 53.7% 대비 높아서 그룹의 소유구조가 안정적인 편임. 특히, 상장 계열사에 대한 친족의 평균 지분율이 13.1%로 국내 주요 10대 그룹 평균 1.6% 대비 높은 점은 향후 그룹 경영권 승계 작업에 긍정적인 요소임.    - 신세계그룹 상장 계열사 모두 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 의무설치 대상(자산총액 2조원 이상)이 아닌 5개 계열사 (광주신세계, 신세계건설, 신세계아이앤씨, 신세계인터내셔날, 신세계푸드)의 경우에도 감사위원회를 설치한 점은 긍정적으로 평가됨. <Bad> - 그룹 소속 계열사 중에서 총수가 임원으로 등재된 계열사가 한 곳도 없는 것은 기업지배구조의 책임경영 측면에서 개선이 필요한 부분임. 총수일가의 등기임원 등재율이 5.1%로 국내 주요 10대 및 26대 그룹의 총수일가 임원등재율인 12.3%, 17.1% 대비해서도 낮은 수준임.  - 소속 계열사의 업종을 고려하면, 계열사간 내부거래에 대해 전문적으로 심의할 수 있는 내부거위원회가 필요한데, 7개 상장 계열사 중 신세계 1곳을 제외하고는 설치된 계열사가 없는 것은 향후 개선이 필요한 부분임. - 상장 계열사 7개사의 23명 사외이사의 경력별 분포는 약 40%(9명)가 법률 및 회계전문가로 구성되어 있는 등 사외이사 다양성 측면에서 개선이 필요한 부분임. 더욱이 상장 계열사의 비지니스와 직접적으로 관련된 사외이사는 2~3명으로 적은 수준임. - 신세계그룹 상장 계열사 중 의결권 행사 관련제도 실시 기업이 전무한 점은 향후 주주권익 향상 측면에서 개선되어야 할 부분으로 평가됨.<Governance Insights> - 그룹의 경영권 승계가 정용진 부회장 중심으로 이루어진다면 지배주주(이명희 회장)가 보유하고 있는 이마트 지분(18.22%, 1,794,186주)을 증여받기 위한 증여세(2,880억원) 마련이 관건임. 현재는 정용진 부회장이 보유 중인 광주신세계의 지분(2018년 9월 기준, 52.08%) 가치(약 1,525억원)와    지난 2016년 9월 기준으로 보유하고 있던 삼성전자의 지분( 0.17%) 가치(약 4,700억원) 등을 고려하면 관련 세금의 재원은 충분할 듯 함. - 경영승권 승계 작업은 총수 2세(정용진, 정유경)간의 사업영업별 계열사 구분(대형마트, 쇼핑몰, 백화점, 면세점)이 동시에 이루어져 향후 총수 2세의 지분매각, 영업양수도, 합병 등의 지배구조 관련 이벤트가 이어질 것으로 전망됨. 

    2018.12.24
  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(두산그룹)

    두산그룹 지배구조보고서 Summary1) Good - 그룹 소속 계열사의 기업공개율이 26.9%로 국내 10대 그룹(평균) 중 가장 높은 수준을 기록하고   있는 점을 고려하면 지배구조 측면에서 긍정적임.   - 그룹 소속 계열사(26개사) 중 전자투표제를 도입한 회사 비중이 11.5%로 10대 그룹   평균(3.5%) 대비 높은 수준인 점은 주주의결권의 권리행사 측면에서 긍정적임. - 상장 계열사 감사위원이 다른 계열사에서 상근임원으로 근무한 경력이 없는 점은 지배구조   독립성 측면에서 긍정적으로 평가됨.2) Bad - 그룹 소속 상장기업의 등기임원 겸임율이 52.9%로 10대 그룹 평균 겸임율 30.6% 대비   높은 수준임. 임원의 과도한 겸임은 임원의 충실한 임원수행에 부담으로 개선의 여지가 있음. - 그룹 소속 상장 계열사의 전체 사외이사(26명) 증 40%(11명)가 법률 관련 전문가로 구성되어   있는 점은 사외이사의 다양성 측면에서는 개선이 필요한 것으로  판단됨. 특히, 그룹 지주회사인   (주)두산의 경우는 5명의 사외이사 중 3명이 법률 관련 출신으로 구성되어 있음.   ((주)두산의 2017년 9월 기준으로는 총 4명의 사외이사 중 법률 관련 출신 1명) - 그룹 총수일가의 임원등재율(26.9%)이 10대 그룹 평균(12.3%) 대비 높은 상황에서 이사회 내    보수위원회와 같은 전문 위원회가 없는 점은 효율적인 이사회운용을 위해 설치가 필요한 것으로   판단됨. - 국내 10대 그룹의 집중투표제 도입 비율이 23.3%인 점을 고려하면, 두산그룹 내 상장 계열사 중    집중투표제를 도입한 계열사가 없는 점은 추가적으로 개선이 필요한 부분으로 평가됨.3) Governance Insights - 지주회사 (주)두산을 중심으로 한 그룹 계열사에 대한 총수일가의 소유구조는 안정적인 편임.     ㈜두산 이외 두산중공업, 두산인프라코어, 두산밥캣 등 핵심 3개사를 중심으로 소유구조가 구축됨.   향후 중간지주회사 역할을 담당하는 두산중공업의 재무구조 개선과 관련된 사업구조 및 지배구조    변화의 이벤트가 예상됨.

    2018.12.12
  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(CJ그룹)

    CJ그룹 지배구조보고서 Summary1) Good- CJ그룹 상장 계열사 중 감사위원회 의무설치 대상기업(자산 2조 원 이상)은 6개사 이나, 의무설치 대상기업이 아닌 기업(CJ프레시웨이, CJ헬로)도 감사위원회를 설치한 점- 상법상 감사위원회의 3분의 2이상을 사외이사로 구성(제415조 2)하도록 되어있으나, CJ그룹의 감사위원회의 전원을 사외이사로 구성하는 등 독립성을 제고한 점- 10개 상장 계열사 중 이사회 내 위원회가 설치 되어있는 8개 상장 계열사에 모두 보수위원회를 두고 있는 점 등은 긍정적임.2) Bad- CJ그룹 국내 계열사 78개사 중 2개사(CJ대한통운, CJ씨푸드)에서만 전자투표를 실시하는 등 계열사의 전자투표 도입 비율은 2.5% 수준임. 주요 10대 그룹 계열사들의 전자투표 도입 비율이 3.5%인 점을 고려하면, 주주의 주주권 행사를 지원하기 위한 노력이 필요한 상황임. - 계열사들이 주로 주주환원을 위한 현금배당정책을 유지하고 있으나 실적과 배당 간 관련성이 높지 않은 편으로 향후 부채비율 등 재무구조 개선 및 장기적 주주가치 향상을 위한 적절한 배당정책 수립이 필요한 상황임.- 식품 사업 계열사(CJ제일제당, CJ씨푸드, CJ프레시웨이)의 내부거래 비율이 상대적으로 높은 편이며, CJ씨푸드의 내부거래 비율이 87.5%로 높은 편임. 이런 상황에서 그룹 내 상장 계열사내 내부거래위원회가 설치되어 있지 않다는 점을 고려할 때 내부거래의 투명성에 대한 모니터링이 필요해 보임.3) Governance Insights- CJ그룹은 지주회사 CJ를 통해서 그룹의 지배구조가 구축되어 있으나, 지배주주 3세로의 경영권 승계를 위한 로드맵은 아직 구체화되지 않은 상황임. 3세들이 지분이 집중되어 있는 비상장 계열사 CJ올리브네트웍스를 통한 지주회사 CJ에 대한 지배력을 강화시킬 시나리오를 예상할 수 있으며, 당분간 CJ올리브네트웍스의 규모를 확대시킬 수 있는 방안(기업공개, 합병 등)의 지배구조 이벤트가 전개될 가능성도 상존해 있음.

    2018.11.06
  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(SK그룹)

    SK그룹 지배구조보고서 Summary1) Good - SK그룹 상장 계열사의 2017년 총주주수익률은 SK가스를 제외하고 모두 양(+)의 값을 기록하는 등 주주환원 측면   에서 긍정적임.  - SK그룹의 상장 계열사 중 SKC솔믹스와 SK디스커버리, SK바이오랜드는 감사위원회 의무설치 대상이 아님에도 불구하고    감사위원회를 설치한 것은 지배구조 독립성 측면에서 긍정적으로 평가됨.2) Bad - SK그룹의 지배주주 등 총수일가의 등기임원의 등재율이 5.0%로 10대 및 26대 그룹의 임원등재율(각각     12.3%, 17.1%)에 비하면 많이 낮은 편임.  - 그룹 내 등기임원의 계열사에서의 겸직비율이 39.3%를 기록하였는데, 이는 주요 비교 그룹인 삼성의 10.5%,   현대차 15.4%, 현대중공업 18.2% 등에 비해서 높은 편임. 임원의 겸직비율이 높은 것은 등기임원으로서의   충실한 임무 수행에 부정적일 수 있음.  - 일부 계열사(SK이노베이션)의 경우에는 감사위원회 위원에 대표이사 사내이사가 포함되어 있거나,    보수위원회에 대표이사 사내이사가 포함되어 있는 경우(SK증권)가 있는데, 기업 지배구조 측면에서   개선의 여지가 필요한 부분임.3) Governance Insights - 그룹의 지배구조를 최종적으로 완성하는 것은 기존 지주회사인 SK㈜와 SK하이닉스가 자회사로 있는 SK텔레콤의   투자부문과 합병인 것으로 판단됨.  즉, SK하이닉스를 자회사로 두는 SK텔레콤의 투자부문이 SK(주)와    합병하면 SK하이닉스가 SK(주)의 손자회사에서 자회사로 전환되게 됨. - SK텔레콤의 중간지주회사(투자부문) 가능성이 부각되고 있는 상황으로 투자부문이 보유하게될 사업부문(SK텔레콤)이    재상장을 하게 되면 일부 지분 매각 등을 통해 지주회사 자회사 지분 요건(기존 20%, 예상 30%)을 충족할 수 있는   시드머니로 활용될 수 있음. 

    2018.10.10
  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(한화그룹)

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 3~4세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 대기업집단에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 본 보고서는 지난해 자료를 올해 5월 기준으로 업데이트한 것이다.Summary1) Good- 한화그룹 소속 상장 계열사 7개社 전부가 전자투표제도를 도입 및 실시함.  이처럼 국내 대기업집단 중에서 소속 상장 계열사 전체가 전자투표제를 실시하는  그룹은 한화그룹이 유일할 정도로 주주의 의결권행사 제도에서는 선두권임.  또한, 그룹 내 소속 상장사의 2018년 정기주주총회를 분산 개최하는 등 주주권익   보호에서도 긍정적인 것으로 보임.2) Bad- 그러나, 총수일가의 계열사 이사등재율이 1.3%로 주요 20대 그룹 중 최하위 수준으로  지배주주의 책임경영 측면에서는 개선이 필요한 부분임.(10대 그룹 총수의 이사등재율 12.3%)  또한, 사외이사의 독립성 측면을 보면, 과거 계열사에서 재직한 임원이 사외이사 혹은 감사로   선임되는 경향이 여전히 남아 있는 점은 개선이 필요해 보임.  (한화, 한화케미칼,한화캘러리아타임월드, 한화에어로스페이스 등)  더욱이, 한화케미칼의 경우 대표이사(김창범)이면서 이사회의장이 내부거래위원회 위원장을 담당하는   것은 계열사간의 내부거래를 적절하게 심의하는데 부적절한 것으로 판단됨.  특히, 한화케미칼이 그룹 상장 계열사 중 두번째로 내부거래비율(4.6%)이 높은 계열사인 점을 고려하면  이사회의장이 계열사간의 내부거래를 심의하는 위원회에 선임되는 것은 개선이 필요한 부분임.3) Governance Insights-향후 그룹의 실질적인 지배구조는 <지주회사 전환 여부>, <경영승계 프로그램>, <금융그룹 통합감독권 도입> 등의 변수에 따라 유동적일 수 있음. 다만, 지배주주 등이 지분 100%를 보유한 비상장사 에이치솔루션㈜을 통해 (주)한화에 대한 지배력을 강화하는 것이 그룹 지배구조의 궁극적인 목표가 될 것으로 보임. 에이치솔루션(주)의 규모가 상대적은 작은 현 시점보다는 향후 계열사의 기업공개와 합병 등을 통해 에이치솔루선(주)의 규모를 먼저 확대할 것으로 예상됨. 

    2018.08.21

ESG Controversial Company Report

최근 논란이 되고 있는 ESG 이슈에 대한 심층 분석 유료 보고서입니다.

  • 대형 항공사 오너가의 인권침해

    ● 최근 대형 항공사 오너가(Owner 家) 갑질과 관련된 이슈들이 대거 터져 나왔음. 시작은 대한항공의 ‘물컵 사태’였으나 이는 곧 ‘갑질, 미투’로 이어져 대한항공과 아시아나항공 그리고 이들의 계열사 및 공급업체에 종사하는 인력까지도 오너가의 비도덕적이고 반사회적인 행위를 줄줄이 고발하기 시작했음.● 대형 항공사라는 업종 특성상 직원들은 지금까지 정당한 노동자 권리를 행사하지 못하여 불공평한 작업 환경에 방치되어왔고, 이는 자연스럽게 안전문제 증가와 서비스 품질 저하 현상까지 이어졌으며, 이러한 부실한 기업 경영에 더불어 경쟁력 있는 저비용항공사들이 생겨나면서 대형 항공사들은 더 이상 예전만큼의 시장지배력을 가지지 못할 것으로 판단됨.● 또한, 이와 관련된 제재 및 규제에 변화가 생기면서 대형 항공사들이 인권경영을 개선하지 않으면 기업 이미지 훼손 및 서비스 품질 저하 등의 영향으로 지속적인 수익 악화로 인한 적자가 지속될 것으로 예상됨.● 특히, 오너 일가의 독점적 지위와 횡포가 지속적으로 이어지는 악순환을 끊기 위해서는 직원들의 인권을 지켜줄 수 있는 기업의 내부통제 시스템의 중요성을 이 보고서에서 밝히고자 함.

    2018.12.03
  • 생활화학제품 안전성 논란과 그에 따른 제도 개선 및 기업의 대응 양상

    ● 국내에서 생활화학물질 안전사고가 연이어 발생하였고 그에 따라 생활화학물질 안전관리의 필요성이 대두되면서, 환경부는 화학제품의 안정성 확보를 위한 규제를 강화하고 있음.● 특히, 생활화학물질 정보 제공을 통해 소비자의 편리성을 제고하고 일상생활의 환경안전을 유지하고자 정부의 여러 부처에 분산되어 관리되던 화학물질 정보를 연계한 후 하나의 사이트에서 제공하는 생활환경안정정보 시스템 '초록누리'를 신설하였음.● 본 고에서는 '초록누리'에 공개되어 있는 위해우려제품의 현황과 화학물질의 피해자들이 만든 화학물질 정보 공개 애플리케이션 '버블인'의 전성분공개제품 현황 그리고 화학물질 공개규제에 따른 기업의 대응현황 등을 확인해 보았음.● 나아가 최근 화학물질 사용으로 인한 위해성의 대상(사람→자연) 확대에 대응하여, 화학물질을 원재료로 하여 제품을 생산하는 기업의 적극적인 대응방안 마련의 필요성을 제안함. 

    2018.12.03
  • 음식료품 기업의 지주회사 체제 전환 과정

    ● 세제 혜택 등을 이용하여 지주회사 체제 전환을 권장하던 정부에서 혜택 축소, 지주회사 전환 요건 등을 상향 조정함에 따라서 최근 주요 음식료품 기업이 지주회사 체제로 전환을 하였음.● 오리온홀딩스와 샘표의 경우 지주회사 체제 전환을 위해 분할, 현물 출자 유상증자를 실시하면서 자기주식과 정관변경 등을 통해서 최대주주 및 특수관계인이 큰 비용 없이 그룹의 지배력을 확대함.● 하이트진로홀딩스와 크라운해태홀딩스의 경우는 비교적 장기간에 걸쳐 일감 몰아주기 등으로 비상장 오너기업의 사세를 확장했으며 그 기업이 지주회사 전환 과정에서 지주사 지분을 확보하면서 직접 증여/ 상속했을 경우보다 적은 비용으로 경영권 승계함.● 이러한 과정들이 대부분 적법한 과정에서 진행이 되었으며, 지주회사 전환과 그 과정에서 오너일가의 지배력 강화 및 경영력 세습의 부작용에 대한 우려도 있어 국회 및 공정거래위원회에서는 지주회사 전환 및 충족요건을 강화하는 법안 개정안을 마련하고 있음.

    2018.12.03
  • 서비스 책임 강화를 위한 개인정보 보호 현황 및 규제 변화

    ● 지난 7월 페이스북이 2분기 실적을 발표한 이후 페이스북 시가총액이 하루 만에 1,197억 달러(약 134조 원)가 증발하였음. 이는 5월 25일 유럽연합(EU)이 개인정보보호 규정인 GDPR(General Data Protection Regulation)을 시행하면서 2017년부터 개인정보 관련 스캔들과 소송, 유럽 이용자 수 감소 등으로 페이스북의 수익성에 대한 우려 때문에 투자자들은 페이스북의 성장성에 대한 의구심을 가지게 되면서 투자 의견을 낮추고 목표 주가를 내렸음● 본 고에서는 국내 소셜 미디어 업체의 개인정보 등의 정보관리 현황 및 수준을 살펴보고, 개인정보 보호 규제의 변화 및 유럽의 GDPR 도입에 따른 국내 기업의 대응 활동 사항을 확인해 봄.● 방송통신위원회의 소셜 미디어 현황 점검 결과, 네이버와 카카오도 정보보안을 위한 개선이 필요한 것으로 나타났으며, 해당 기업은 개선조치 계획을 제출하고 이를 시정할 예정임. 또한, 네이버·다음·네이트 등의 포털사이트 불법 아이디 거래가 사회적 문제로 거론되고 있고 규제 당국의 단속강화와 더불어 포털사이트 기업의 자발적인 문제방지를 위한 노력 또한 요구되고 있는 상황임.● 개인정보 보호의 중요성이 강조됨에 따라 유럽의 GDPR 시행에 따른 국내 기업의 대응 노력이 필요하며, GDPR은 개인정보 보안과 직접적인 관련이 있는 IT서비스 기업뿐만 아니라 고객의 개인정보를 다루는 금융, 항공, 숙박, 전기·전자 등 다양한 업종에 적용될 수 있어 개인정보의 수집과 이용에 있어 투명성과 일관성을 높일 수 있는 노력이 필요함.

    2018.12.03
  • 제약·바이오 업종의 연구개발비 회계 처리 기준에 대한 정책 당국의 입장과 기업의 대응

    ● 제약·바이오 업종은 연구개발을 통한 신약 출시가 매우 중요한 업종임. 따라서 기업들의 연구개발비에 대한 의미가 큼에도 불구하고 회계 처리에 대한 기준이 명확하지 않아 이에 대한 논란이 끊이지 않음.● 명확한 효익 창출 가능성이 제시되기 전에 자산화 처리를 하는 경우, 임상 실패 등으로 투자자들이 큰 피해를 볼 가능성이 존재함. 이에 따라 금융감독원에서는 개발비 자산화 처리, 테마감리, 공시실태와 모범사례 등을 발표하며 투자자들이 피해를 보지 않기 위한 보호책을 마련하고 있음.● 그 결과 일부 기업들이 사업보고서 정정을 통해 자산 처리했던 연구개발비를 비용으로 변경했고 기존 공시하지 않았던 정부 보조금을 기재하는 등의 변화를 보임.● 이사회와 감사기구는 회계 정보의 투명성, 재무보고 과정에서 결함이 발생하지 않을 가능성과 정(+)의 상관관계를 갖는다는 연구결과도 존재하는 만큼 기업들의 투명하고 우수한 지배구조 구축은 회계 처리로 인한 자산 과대계상의 문제 해결에도 중요한 역할을 할 것으로 보임.● 이에 9월 중 발표될 금융감독원의 ‘제약 · 바이오 기업의 연구개발비 회계 처리에 관한 감독 기준’이 마련된다면 회계 처리로 인한 투자 위험을 낮출 수 있을 것임.

    2018.12.03
  • 온실가스 배출권 거래제 운영 점검 및 개선 방안

    ● 2015년 1월 도입된 온실가스 배출권 거래제의 1차 계획 기간이 끝나고 2018년 2차 계획 기간이 새롭게 시작됨.● 정부는 배출권거래제를 안정화하고, 배출권 거래시장을 활성화하는 등 도입 초기 미흡했던 배출권거래제를 개선하여 궁극적인 목표인 온실가스 감축을 달성하고자 함.● 이를 위해 ① 온실가스 배출권 할당, ② 온실가스 배출권 거래시장, ③ 외부감축 사업, ④ 국제협력 및 산업지원 등의 운영정책 변화가 나타남.● 본 보고서에서는 배출권거래제 제1차 계획 기간의 운영 결과를 분석하고, 제2차 계획 기간의 주요 정책 방향을 살펴봄.● 분석 결과, 화학, 정유, 철강, 시멘트 등 특정 업종의 몇몇 기업에 많은 온실가스 배출권이 할당된 것으로 조사됨.

    2018.12.03