연구보고서

1. 주요내용

- 10대 그룹 상장기업 106개社의 위원회 설치 수 : 355개 (평균3.3개)

- ESG위원회 설치 : 50개社 (2021년 신설 23개社)

- 내부거래위원회 설치 : 62개社 (사내이사 포함 29개社 / 이사회 재의결 29개社)

2. 제언

Ⅰ. (기업, 정보이용자) 이사회 내 위원회 ‘존재’ 자체보다 ‘기능’에 더 집중

- ESG위원회 및 내부거래위원회를 설치하는 것은 쉬우나

실질적인 권한 부여는 권한의 이양 및 지배력 분산 측면에서 어려움

- 62개 내부거래위원회의 47% 사내이사 포함, 47% 사실상 이사회가 결정

→ 위원회의 구성현황, 안건 상정 범위, 안건 내용, 승인 권한 등 ‘기능’에 집중

Ⅱ. (기업) 내부거래위원회 설치 취지고려, 「공정거래법」, 「상법」 사항 확대

- 62개 내부거래위원회 중 45% 「상법」 상 내부거래 다루지 않음

- 내부거래위원회의 설치목적은 계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고임

→ 안건 상정 범위를 「상법」까지 심의·의결하는 것이 바람직함

Ⅲ. (감독기관) 분·반기·사업보고서 공시시, 이사회·위원회 안건 내용도 함께 공개

- 「공정거래법」 외 「상법」 상 내부거래에 관한 안건 상정시,

→ 거래상대방, 거래금액, 거래내용, 거래기간을 공시하도록

<기업공시서식 작성기준> 개정 필요

Ⅳ. (입법부) 이사회의 재의결 기능을 제한하여 위원회의 권한을 강화하도록 「상법」 개정 필요

- 현행 「상법」은 위원회의 결의 사항을 이사회에서 재의결 가능하도록 함

- 사외이사로만 구성된 내부거래위원회의 형식적, 홍보적 설치 우려

→ 기업들의 진정성 있는 위원회 설치를 위해,

위원회의 결정을 이사회에서 재의결할 수 없도록 권한을 강화하는

「상법」 개정 필요