연구보고서

지주회사 체제 전환을 위한 회사의 인적분할 추진에 있어서 대주주의 지배력 확대와 소액주주의 지분 희석화 문제에 대한 균형적인 해법은 없는가

LG화학의 분할로 탄생한 LG에너지솔루션의 경우처럼 주식시장에서 한 때 유행처럼 번지던 물적분할이 비판을 받으면서 인적분할 방식이 상대적으로 주주친화적이라는 평가를 받았다. 최근에도 인적분할 방식의 기업재편이 시도되며 화제가 되고 있지만 지난 2월 10일 소액주주들의 반대로 인적분할을 통한 현대백화점의 지주회사 전환이 좌초되면서 지주회사체제 전환을 위한 인적분할 안건을 주주총회에 상정하기로 한 상장기업들은 긴장하고 있을 것이다. 인적분할을 이용한 지배구조개편의 경우 통상 현물출자 유상증자 계획과 자사주에 대한 신주 배정을 예정하고 있다. 이에 자사주를 매개로 한 지배주주의 지배력 강화를 자사주 마법이라 부르며 논란이 되고 있지만, 분할회사의 자사주에 대한 분할신주 배정이 실무상 주식거래의 틀에서 이루어지고 있다.

2000년부터 2021년까지의 상장기업 인적분할 193건 중 92건이 지주회사 전환 관련 사안일 정도로 인적분할이 지주회사체제 전환을 통한 기업재편의 유용한 수단인데, 자사주 논란 등의 문제로 지주회사의 순기능이 활용되지 못하는 상황이 없으면 한다.

지주회사체제로의 기업재편은 일본에서도 활발하게 이루어지고 있으며 2022년 소니와 파나소닉의 경우도 지주회사 체제로 전환하였다. 일본의 사례들을 보면, 지주회사로 전환하는 목적이 기업 규모와 경영환경에 따라 다를 수는 있지만 기업이 지속적인 성장전략을 수립하는 경우에 지주회사 체제로의 전환이 유용한 선택지의 하나라는 점은 분명해 보인다.

물론 지주회사 체제는 어디까지나 조직혇형태의 하나일 뿐이고 의도한 기업 목적이 바로 달성되는 것은 아니다. 중요한 것은 지주회사라는 조직을 효과적으로 기능하도록 하면서 지속가능 성장의 발판을 마련하는 수단으로서 활용될 수 있도록 하는 것이다