연구보고서

일본 스튜어드십 코드는 2014년 제정 이후 세 차례 개정을 거치며 기관투자자의 수탁자 책임 이행 체계를 지속적으로 발전시켰다. 특히 2025년 3차 개정은 실질주주 투명성 강화와 협력적 관여활동 촉진을 핵심으로 하며, 일본 회사법‧금융상품거래법 개정과 연동되어 정책적 일관성을 제고하고 있다.

최근 한국 자본시장은 외국인 및 행동주의 투자자가 증가하고 밸류업 정책이 시행되는 등 일본과 유사한 변화를 경험하고 있다. 이러한 가운데, 2016년 제정 이후 개정이 없었던 한국 스튜어드십 코드 개정 논의 역시 본격화되고 있다. 이에 본 보고서는 일본 스튜어드십 코드의 변화 과정을 분석하고, 한국 스튜어드십 코드 개정에 대한 정책적 시사점을 도출하였다.

일본 스튜어드십 코드는 영국 코드(2010)를 참조하여 제정되었으나, '투자대상기업과 경영 환경에 대한 깊이 있는 이해'와 '건설적 목적의 대화'를 강조하는 독자적 체계를 구축했다. 이후 1차 개정(2017)에서는 집단적 관여활동을 구체화하고, 2차 개정(2020)에서는 ESG 요소를 수탁자 책임 정의에 명시하였으며, 의결권 자문사 역할을 규정한 원칙8을 신설했다. 3차 개정(2025)은 정책보유주식 해소와 행동주의 투자자 부상이라는 일본 자본시장의 구조 변화에 대응하여, 실질주주의 투명성 강화, 협력적 관여활동의 중요한 선택지로의 격상, 그리고 원칙 중심 접근을 위한 지침 단순화를 핵심으로 한다. 이처럼 일본은 영국과 다른 독자적 체계를 구축하면서도, 두 국가 모두 기관투자자의 실질적인 스튜어드십 활동 및 성과의 투명한 공개를 강조하는 공통된 방향으로 개정하고 있다.

특히 일본 스튜어드십 코드 3차 개정(2025)의 정책적 의미는 다음과 같다. 첫째, 실질주주 투명성 강화는 기업이 주주 구성을 정확히 파악하여 건설적 대화를 추진할 수 있는 기반을 마련하였다. 둘째, 협력적 관여활동 촉진은 기관투자자 간 협력을 통해 기업가치 향상을 도모하되, 건설적 대화에 기여하는지를 명확한 조건으로 제시하였다. 셋째, 금융청(FSA) 주도로 스튜어드십 코드·기업지배구조 코드·회사법·금융상품거래법 등 지배구조 개혁과 연동시켜 법·제도 간 일관성을 높이고 있다.

최근 한국 자본시장 역시 일본과 유사한 변화를 겪고 있는 만큼, 이를 참조하여 개정을 추진해야 한다. 이를 통해 한국 스튜어드십 코드는 기관투자자의 진정한 수탁자 책임을 유도하고 자본시장의 선순환을 제고하는 데 중요한 촉매제 역할을 할 수 있을 것이다.

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